MONITORUL OFICIAL AL ROMANIEI

 

P A R T E A  I

Anul 174 (XVIII) - Nr. 794         LEGI, DECRETE, HOTÃRÂRI SI ALTE ACTE         Miercuri, 20 septembrie 2006

 

SUMAR

 

HOTĂRÂRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI

 

            1.277. - Hotărâre privind mandatarea Autoritătii pentru Valorificarea Activelor Statului pentru încheierea unor acte aditionale la Contractul de vânzare-cumpărare de actiuni în Banca Comercială Română - S.A. si la documentele contractuale încheiate în cadrul procesului de privatizare a acestei societăti bancare

 

HOTĂRÂRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI

 

GUVERNUL ROMÂNIEI

 

HOTĂRÂRE

privind mandatarea Autoritătii pentru Valorificarea Activelor Statului pentru încheierea unor acte aditionale la Contractul de vânzare-cumpărare de actiuni în Banca Comercială Română - S.A. si la documentele contractuale încheiate în cadrul procesului de privatizare a acestei societăti bancare

 

            În temeiul art. 108 din Constitutia României, republicată,

 

            Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.

 

            Art. 1. - Se mandatează Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului să încheie un act aditional la Contractul de vânzare-cumpărare de actiuni în Banca Comercială Română - S.A., semnat la data de 21 decembrie 2005, în forma prevăzută în anexa nr. 1*) care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

            Art. 2. - Se mandatează Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului să încheie un act aditional la Contractul de garantie si asistare la plată si drepturi de coparticipare la apărare, în forma prevăzută în anexa nr. 2*') care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

 

PRIM-MINISTRU

CĂLIN POPESCU-TĂRICEANU

Contrasemnează:

p. Presedintele Autoritătii

pentru Valorificarea Activelor Statului,

Jean Cătălin Sandu

Seful Cancelariei Primului-Ministru,

Aleodor Marian Frâncu

p. Ministrul finantelor publice,

Doina-Elena Dascălu,

 

Bucuresti, 20 septembrie 2006. secretar de stat

Nr. 1.277.

 

ANEXA Nr. 1

 

Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului si Erste Bank der Oesterreichischen Sparkassen AG

 

Prelungirea datei limită a finalizării, prevăzută în Contractul de vânzare-cumpărare de actiuni în Banca Comercială Română - S.A.

 

Data: ..........................

Prezentul acord privind prelungirea Datei Limită a Finalizării prevăzută în Contractul de Vânzare-Cumpărare de Actiuni în Banca Comercială Româna S.A. (denumit în continuare “Acord”), este încheiat astăzi _____________ de către si între:

AUTORITATEA PENTRU VALORIFICAREA ACTIVELOR STATULUI, cu sediul în Str. Cpt. Av. Alexandru Serbănescu nr. 50, sector 1, Bucuresti, România, reprezentată legal prin doamna Giliola Ciorteanu, în baza Ordinului presedintelui AVAS nr. 7129/14.09.2006 si a împuternicirii din data de 15 septembrie 2006 (denumită în continuare „AVAS” sau „Vânzătorul”)

si

ERSTE BANK DER OESTERREICHISCHEN SPARKASSEN AG, o bancă înfiintată în conformitate cu legislatia din Austria, cu sediul în Graben 21, Vienna 1010, reprezentată legal de domnul Manfred Wimmer si domnul Adrianus Janmaat, în baza procurii din data de 15 septembrie 2006 (denumită în continuare “Cumpărătorul”),

fiecare dintre ele fiind denumită „Partea”, sau, dacă referirea este colectivă, „Părtile”.

PREAMBUL

(A) Pe data de 21 decembrie 2005 („Data Semnării”), Vânzătorul si Cumpărătorul au semnat Contractul de Vânzare-Cumpărare de Actiuni în Banca Comercială Română S.A., (denumit în continuare “Contractul de Vânzare-Cumpărare de Actiuni”);

(B) Contractul de Vânzare-Cumpărare de Actiuni defineste Data Limită a Finalizării drept “data limită la care poate avea loc Finalizarea, aceasta fiind, cu exceptia aplicării Clauzei 7.3 (d), sase luni de la Data Semnării sau orice altă dată asupra căreia Părtile ar conveni, de comun acord, în scris”;

(C) In conformitate cu cele de mai sus si având in vedere acordul privind prelungirea Datei Limită a Finalizării semnat intre Părti la data de 16 iunie 2006, Părtile doresc să convină prin prezentul asupra unei alte date ce va fi data limită până la care poate avea loc Finalizarea.

Prin urmare, Părtile convin după cum urmează:

1 Definitii si interpretare

Termenii definiti în Contractul de Vânzare - Cumpărare de Actiuni au acelasi înteles în prezentul Acord.

Prelungirea Datei Limită a Finalizării

2.1 Data Limită a Finalizării este, cu exceptia aplicării Clauzei 7.3 (d) din Contractul de Vânzare-Cumpărare de Actiuni, 20 octombrie 2006 sau orice altă dată asupra căreia Părtile ar conveni, de comun acord, în scris.

2.2 Toate referirile la Data Limită a Finalizării din Contractul de Vânzare-Cumpărare de Actiuni vor fi considerate a fi făcute la Data Limită a Finalizării asa cum este stabilită în conformitate cu prezentul Acord.

Celelalte prevederi

3.1 Vânzătorul declară că prezentul Acord va fi supus Guvernului României spre aprobare prin Hotărâre de Guvern.

3.2 Cu exceptia definitiei Datei Limită a Finalizării, celelalte prevederi ale Contractului de Vânzare - Cumpărare de Actiuni rămân neschimbate si Contractul de Vânzare - Cumpărare de Actiuni rămâne pe deplin în vigoare si produce efecte.

Legea Aplicabilă; Limba Contractului

4.1 Prezentul Acord va fi guvernat si interpretat în conformitate cu legea română.

4.2 Prezentul Contract este semnat în 2 exemplare originale în limba română si 2 exemplare originale în limba engleză. în cazul în care există discrepante între versiunea în limba română si cea în limba engleză, versiunea în limba română va prevala.

 

Semnat astăzi,___________________ în Bucuresti.

 

VÂNZĂTOR Autoritatea Pentru Valorificarea Activelor Statului Giliola Ciorteanu - Vice-presedinte AVAS, în baza Ordinului presedintelui AVAS nr. 7129/14.09.2006 si a împuternicirii din data de 15 septembrie 2006

CUMPĂRĂTOR

Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG

Manfred Wimmer, în baza procurii din data de 15 septembrie 2006

Adrianus Janmaat, în baza procurii din data de 15 septembrie 2006

Nicolae Cinteză _________________________________

Vice-presedintele Comisiei de Privatizare a Băncii Comerciale Române SA

 

 

ANEXA Nr. 2

 

Banca Europeană pentru Reconstructie si Dezvoltare si International Finance Corporation si Statul Român, actionând prin Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului

Acord de prelungire a datei încetării din Contractul de garantie si asistare la plată si drepturi de coparticipare la apărare în legătură cu vânzarea actiunilor în Banca Comercială Română - S.A.

 

PREZENTUL ACORD este semnat la data de________________2006

ÎNTRE:

(1) BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCTIE SI DEZVOLTARE cu

sediul în One Exchange Square, Londra, EC2A 2JN (“BERD”) reprezentată legal de Antero Baldaia, Director, Bank Equity;

(2) INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION, o organizatie internatională înfiintată prin Contractul de Asociere între tările membre inclusiv România, cu sediul la 2121 Pennsylvania Avenue North West, Washington DC, 10433 Statele Unite ale Americii (“IFC”), reprezentată legal de Edward Nassim, vice presedinte pentru Europa, Africa si Orientul Mijlociu si

(3) STATUL ROMAN actionând prin AUTORITATEA PENTRU VALORIFICAREA ACTIVELOR STATULUI cu sediul în str. Cpt Av.

Alexandru Serbănescu nr. 50, Sector 1, Bucuresti, România (“AVAS”), reprezentată legal de doamna Giliola Ciorteanu, în baza Ordinului presedintelui AVAS nr.7129/14.09.2006 si a împuternicirii din data de 15 septembrie 2006.

 

INTRODUCERE

 

(A) Pe data de 21 decembrie 2005, părtile la acest acord au semnat un contract de garantie si asistare la plată si drepturi de co-participare la apărare (denumit în continuare „Contractul de Asistare”) în legătură cu vânzarea actiunilor în Banca Comercială Română S.A.;

(B) Contractul de Asistare prevede în paragraful (c) al definitiei Datei încetării din clauza 1.1, dreptul părtilor să agreeze în scris cu privire la o altă dată decât cea initial stabilită în definitia „Datei încetării” si ca o astfel de dată va constitui „Data încetării”;

(C) Cumpărătorul (asa cum este definit în Contractul de Asistare) a agreat cu privire la o altă dată decât cea stabilită în definitiile „Datei încetării” din fiecare dintre Contractul AVAS, Contractul BERD si Contractul IFC (fiecare definit în Contractul de Asistare), asa cum aceasta a fost prelungită prin acordul de prelungire a Datei încetării semnat intre Părti la data de 20 iunie 2006.

(D) în conformitate cu cele de mai sus, Părtile doresc să agreeze prin prezentul o altă dată drept „Data încetării” în Contractul de Asistentă.

Prin urinare, Părtile convin după cum urmează:

1 Interpretare

Termenii definiti în Contractul de Asistare au acelasi înteles în prezentul Acord.

Prelungirea Datei încetării

2.1 Prelungire

Cu începere de la data semnării acestui acord, datele din definitia „Datei încetării” prevăzută în Clauza 1.1 din Contractul de Asistentă vor fi prelungite astfel încât definitia va avea următoarea formulare:

“Data încetării” înseamnă:

a) 20 octombrie 2006;

b) dacă, în urma producerii unei Modificări Negative Semnificative (astfel cum este aceasta definită în Contractul AVAS), Valoarea MNS (astfel cum este definită în Contractul AVAS) nu a fost determinată în mod definitiv până Ia data de 20 octombrie 2006, Data încetării va fi acea dată ulterioară necesară pentru stabilirea Valorii MNS în conformitate cu procedura prevăzută în clauzele 15.1, 16.3 si 17.3(a)(ii) din Contractul AVAS, dar în nici un caz mai târziu de 31 decembrie 2006; sau

c) altă dată agreată în scris de către Cumpărător, IFI-uri si AVAS.

2.2 Referiri la „ Data încetării”

Cu începere de Ia data acestui acord, toate referirile din Contractul de Asistare la „Data încetării” vor fi citite având în vedere prevederile acestui Acord.

2.3 Contractul de Asistare rămâne în vigoare

Contractul de Asistare rămâne pe deplin în vigoare si produce efecte conform prevederilor sale.

Diverse

3.1 Prevederi diverse

Prevederile clauzelor 7 (Confidentialitate), 8 (Notificări si Comunicări), 9 (întregul Contract) si 10 (Diverse) (în afara de clauzele 10.1,10.5 si 10.6) se vor aplica mutatis mutandis prezentului acord ca si cum ar fi stipulate în prezentul acord.

3.2 Exemplare originale

Prezentul acord poate fi semnat în mai multe exemplare, fiecare fiind considerat un original, dar toate constituind unul si acelasi acord.

3.3 Legea Aplicabilă

Prezentul Acord va fi guvernat si interpretat în conformitate cu legile Angliei si ale Tării Galilor.

3.4 Arbitraj

Orice dispută, controversă sau pretentie care rezultă din acest acord sau este în legătură cu acesta, sau încălcarea, încetarea sau lipsa de valabilitate a acestuia va fi solutionată prin arbitraj în conformitate cu Regulile de Arbitraj UNCITRAL astfel cum sunt ele în prezent în vigoare. Vor fi trei arbitrii, iar autoritatea care îi va desemna va fi Curtea de Arbitraj International de la Londra. Locul arbitrajului va fi Londra, Anglia, iar limba care va fi utilizată pe parcursul procedurilor de arbitraj va fi limba engleză. Părtile renuntă prin prezenta Ia orice drepturi izvorând din Legea privind Arbitrajul din 1996 de a ataca vreo decizie arbitrală în fata instantelor din Anglia sau de a încerca să obtină o hotărâre privind determinarea unui aspect legal preliminar de către o instantă din Anglia, Prin derogare de la prevederile Regulilor de Arbitraj UNCITRAL, tribunalul arbitrai nu va fi autorizat să ia sau să acorde, iar nici una dintre părti nu va fi autorizată să ceară vreunei autorităti judiciare vreo măsură provizorie de protectie sau reparatie înainte de emiterea deciziei arbitrale împotriva oricărei alte părti. Tribunalul arbitrai va avea autoritatea de a lua în considerare si include în orice procedură, decizie sau hotărâre orice altă dispută adusă în mod corespunzător în atentia sa de către oricare dintre părti) în măsura în care aceasta dispută rezultă din prezentul acord, dar, în afara de acestea, nici o altă parte sau dispută nu va fi inclusă sau conexată cu procedurile arbitrale.

3.5 Privilegiile si Intimitătile IFI-urilor

Nimic din prezentul acord nu va fi interpretat ca o renuntare sau altă modificare a oricăror imunităti, privilegii sau exceptări ale (i) BERD acordate prin Acordul de înfiintare a Băncii Europene pentru Reconstructie si Dezvoltare, prin conventiile internationale sau orice lege aplicabilă sau (ii) IFC acordate prin Statutul de înfiintare al International Finance Corporation, prin conventiile internationale sau orice lege aplicabilă.

3.6 Renuntarea la imunitate

AVAS declară si garantează că prezentul acord este mai curând un act comercial decât unul public sau guvernamental si că AVAS nu este îndreptătită să pretindă imunitate fată de procedurile legale pentru sine sau pentru oricare dintre activele sale pe motive de suveranitate sau orice alte motive în baza oricărei legi sau în orice jurisdictie unde poate fi initiată o actiune pentru punerea în executare a oricăreia dintre obligatiile rezultând din sau în legătură cu prezentul acrod. în măsura în care AVAS sau oricare dintre activele sate are sau poate dobândi ulterior orice drept de imunitate de la compensare, proceduri legale, sechestru înainte de judecată, popriri sau executări ale deciziei pe motive de suveranitate sau din orice alte motive, AVAS renuntă în mod irevocabil prin prezentul la orice drept de imunitate în privinta obligatiilor sale rezultate din sau în legătură cu prezentul acord.

Prezentul Acord este semnat si înmânat, în sase exemplare semnate în limba engleza si sase exemplare semnate în limba română, două din fiecare limbă pentru fiecare parte. în cazul unor neconcordante între versiunea în limba engleză si versiunea în limba română, versiunea în limba engleză va prevala.

 

DREPT MĂRTURIE A CELOR DE MAI SUS, Părtile au semnat si înmânat prezentul acord la data mentionată mai sus.

 

SEMNAT de

Giliola Ciorteanu, Vice-presedinte

autorizat în baza Ordinului presedintelui AVAS nr.7129/14.09.2006 si a împuternicirii din data de 15 septembrie 2006,

pentru si pe seama                                                                                                                    )

 

AUTORITATEA PENTRU VALORIFICAREA ACTIVELOR STATULUI                    )

 

SEMNAT de

Antero Baldaia, Director, Bank Equity                                                                                       )

autorizat corespunzător, pentru si pe seama                                                                               )

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCTIE SI DEZVOLTARE                    )

 

SEMNAT de

Edward Nassim, Vice Presedinte pentru Europa, Africa si Orientul Mijlociu                               )

autorizat corespunzător, pentru si pe seama                                                                               )

CORPORATIA FINANCIARĂ INTERNATIONALĂ                                                      )

 

Comisia de Privatizare a B.C.R.

 

            Nicolae Cinteză, Vice-presedinte