MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI

 

 P A R T E A  I

Anul XIII – Nr. 631    LEGI, DECRETE, HOTĂRÂRI SI ALTE ACTE   Marti, 9 octombrie 2001

 

SUMAR

 

HOTĂRÂRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI

 

955. - Hotărâre privind înfiintarea Societătii Comerciale Transporturi, Întretinere - Drumuri “Oltenia” - S.A. prin reorganizarea prin divizare partială a Regiei Autonome “Administratia Natională a Drumurilor din România”

 

956. - Hotărâre privind înfiintarea Societătii Comerciale “Mecdru” - S.A. prin reorganizarea prin divizare partială a Regiei Autonome “Administratia Natională a Drumurilor din România”

 

ACTE ALE BĂNCII NATIONALE A ROMÂNIEI

 

4. - Norme privind supravegherea pozitiilor valutare ale băncilor

 

HOTĂRÂRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI

 

GUVERNUL ROMÂNIEI

 

HOTĂRÂRE

privind înfiintarea Societătii Comerciale Transporturi, Întretinere-Drumuri “Oltenia” - S.A. prin reorganizarea prin divizare partială a Regiei Autonome “Administratia Natională a Drumurilor din România”

 

În temeiul prevederilor art. 107 din Constitutia României si ale art. 1 alin. (1) din Ordonanta de urgentă a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, aprobată prin Legea nr. 207/1997, cu modificările ulterioare,

 

Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.

 

Art. 1. - (1) Se înfiintează Societatea Comercială Transporturi, Întretinere-Drumuri “Oltenia” - S.A., persoană juridică română cu capital integral de stat, prin reorganizarea prin divizare partială a Regiei Autonome “Administratia Natională a Drumurilor din România”.

(2) Sediul Societătii Comerciale Transporturi, Întretinere - Drumuri, “Oltenia” - S.A. este în municipiul Craiova - Isa”ita, DN 6 - km 235.000 stânga, judetul Dolj.

(3) Societatea Comerciale Transporturi, Întretinere-Drumuri “Oltenia” - S.A. îsi desfăsoară activitatea în imobile preluate din patrimoniul Regiei Autonome “Administratia Natională a Drumurilor din România” - Directia Regională de Drumuri si Poduri Craiova.

(4) Societatea Comercială Transporturi, Întretinere- Drumuri “Oltenia” - S.A. se organizează si functionează în conformitate cu dispozitiile legale în vigoare si cu statutul prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 2. - Societatea Comercială Transporturi, Întretinere-Drumuri “Oltenia” - S.A. are ca obiect principal de activitate executarea lucrărilor de constructii de clădiri si de geniu civile, executarea lucrărilor de întretinere curentă si periodică a infrastructurii rutiere si închirierea utilajelor de constructii si demolare, cu personalul de deservire aferent.

Art. 3. - (1) Capitalul social al Societătii Comerciale Transporturi, Întretinere-Drumuri “Oltenia” - S.A. este de 10.140.000.000 lei si se constituie prin preluarea cotei  corespunzătoare obiectului său de activitate din activul patrimonial al Regiei Autonome “Administratia Natională a Drumurilor din România” - Directia Regională de Drumuri.si Poduri Craiova, existent la data de 31 august 2001, reevaluat conform Hotărârii Guvernului nr. 500/1994 privind reevaluarea imobilizărilor corporale si modificarea capitalului social, cu modificările ulterioare, si Hotărârii Guvernului nr. 403/2000 privind reevaluarea imobilizărilor corporale.

(2) Capitalul social initial este subscris si integral vărsat de statul român, în calitate de actionar unic, care îsi exercită drepturile si îsi asumă obligatiile prin Ministerul Lucrărilor Publice, Transporturilor si Locuintei.

(3) Capitalul social initial este divizat în 101.400 actiuni nominative, cu valoarea nominală unitară de 100.000 lei.

(4) Predarea-preluarea activului si pasivului între Regia Autonomă “Administratia Natională a Drumurilor din România” - Directia Regională de Drumuri si Poduri Craiova si Societatea Comercială Transporturi, Întretinere-Drumuri “Oltenia” - S.A. se va face pe bază de protocol încheiat între părti, în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.

(5) Patrimoniul Regiei Autonome “Administratia Natională a Drumurilor din România” - Directia Regională de Drumuri si Poduri Craiova se va diminua în mod corespunzător cu valorile predate societătii comerciale nou-înfiintate.

Art. 4. - Personalul existent la data încheierii protocolului de predare-preluare în cadrul Regiei Autonome “Administratia Natională a Drumurilor din România” - Directia Regională de Drumuri si Poduri Craiova va fi preluat de Societatea Comercială Transporturi, Întretinere- Drumuri “Oltenia” - S.A. si se consideră transferat.

Art. 5. - Prin înfiintarea Societătii Comerciale Transporturi, Întretinere-Drumuri “Oltenia” - S.A. activitatea de întretinere si exploatare a utilajelor, mijloacelor de transport si a altor bunuri similare acestora se consideră ca fiind preluată de la Regia Autonomă “Administratia Natională a Drumurilor din România” - Directia Regională Drumuri si Poduri Craiova.

Art. 6. - Societatea Comercială Transporturi, Întretinere- Drumuri “Oltenia” - S.A. va executa lucrările de întretinere curentă, periodică de vară si de iarnă a infrastructurii rutiere printr-un contract de concesiune care se va încheia în conditiile legii.

Art. 7. - (1) Societatea Comercială Transporturi, Întretinere-Drumuri “Oltenia” - S.A. este condusă de adunarea generală a actionarilor ale cărei atributii si competente sunt prevăzute în statutul societătii comerciale.

(2) Pe toată perioada în care statul este actionar majoritar reprezentantii statului în adunarea generală a actionarilor sunt în număr de 3 si sunt numiti prin ordin al ministrului lucrărilor publice, transporturilor si locuintei.

(3) Adunarea generală a actionarilor alege consiliul de administratie.

(4) Presedintele consiliului de administratie este directorul general al Societătii Comerciale Transporturi, Întretinere - Drumuri “Oltenia” - S.A.

(5) Pe toată perioada în care statul este actionar majoritar reprezentantii statului în consiliul de administratie si presedintele consiliului de administratie sunt numiti prin  ordin al ministrului lucrărilor publice, transporturilor si locuintei.

Art. 8. - Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abrogă orice dispozitie contrară.

 

PRIM-MINISTRU

ADRIAN NĂSTASE

Contrasemnează:

Ministrul lucrărilor publice, transporturilor si locuintei,

Miron Tudor Mitrea

p. Ministrul muncii si solidaritătii sociale,

Ion Giurescu

secretar de stat

Ministrul finantelor publice,

Mihai Nicolae Tănăsescu

 

Bucuresti, 27 septembrie 2001.

Nr. 955.

 

ANEXĂ

 

STATUTUL

Societătii Comerciale Transporturi, Întretinere-Drumuri “Oltenia” - S.A.

 

CAPITOLUL I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

ARTICOLUL 1

Denumirea

 

(1) Denumirea societătii comerciale este Societatea Comercială Transporturi, Întretinere-Drumuri “Oltenia” - S.A. (2) În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile si alte înscrisuri emanând de la Societatea Comercială Transporturi, Întretinere-Drumuri “Oltenia” denumirea acesteia este urmată de cuvintele lusocietate pe actiuni” sau de initialele “S.A.”, de capitalul social, sediul, de numărul de înmatriculare în registrul comertului si de codul fiscal.

 

ARTICOLUL 2

Forma juridical

 

Societatea Comercială Transporturi, Întretinere-Drumuri “Oltenia” - S.A., denumită în continuare societate comercială, este persoană juridică română cu capital initial integral de stat, având forma juridică de societate comercială pe actiuni, care îsi desfăsoară activitatea în conformitate cu legile române si cu prezentul statut.

 

ARTICOLUL 3

Sediul

 

(1) Sediul societătii comerciale este în România, municipiul Craiova - Isaita, DN 6 - km 235,000 stânga, judetul Dolj. Societatea comercială îsi desfăsoară activitatea în imobile aflate în patrimoniul Regiei Autonome “Administratia Natională a Drumurilor din România” si pre- luate de acestea.

(2) Sediul societătii comerciale poate fi schimbat în altă localitate din România pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a actionarilor, potrivit legii.

(3) Societatea comercială poate constitui filiale si poate înfiinta sucursale, reprezentante, agentii, birouri, depozite, puncte de lucru si altele asemenea în tară si în străinătate.

 

ARTICOLUL 4

Durata

 

Durata societătii comerciale este nelimitată, cu începere  de la data înmatriculării în registrul comertului.

CAPITOLUL II

Scopul si obiectul de activitate

ARTICOLUL 5

Scopul

 

Scopul societătii comerciale este realizarea lucrărilor de constructii în domeniul drumurilor prin închirierea de utilaje si echipamente si executia unor lucrări de întretinere curentă si periodică.

 

ARTICOLUL 6

Obiectul de activitate

 

(1) Societatea comercială are ca obiect principal de activitate executarea lucrărilor de constructii de clădiri si de geniu civile, executarea lucrărilor de întretinere curentă si  periodică a infrastructurii rutiere si închirierea utilajelor deconstructii si demolare, cu personalul de deservire aferent.

(2) Obiectul de activitate prevăzut la alin. (1) are următoarele coduri CAEN:

1. 452 - executarea lucrărilor de constructii de clădiri si de geniu civile;

2. 0141 - servicii pentru mecanizarea agriculturii;

3. 142 - extractia nisipului si argilei;

4. 145 - alte activităti extractive;

5. 203 - fabricarea de elemente de dulgherie si tâmplărie pentru constructii;

6. 264 - fabricarea cărămizilor, tiglelor si altor produse pentru constructii;

7. 266 - fabricarea elementelor din beton, ciment si ipsos;

8. 281 - constructii metalice;

9. 285 - tratarea si acoperirea metalelor;

10. 2852 - operatiuni de mecanică generală;

11. 287 - fabricarea altor produse prelucrate din metal;

12. 451 - organizarea de santiere si pregătirea terenului;

13. 4511 - demolarea constructiilor, terasamente si organizarea de santiere;

14. 453 - lucrări de instalatii si izolatii;

15. 4532 - lucrări de izolatii si protectie anticorosivă;

16. 4534 - alte lucrări de instalatii si de constructii auxiliare;

17. 454 - lucrări de finisare;

18. 455 - închirierea utilajelor de constructie si demolare, cu personal de deservire aferent;

19. 50 - comert cu ridicata si cu amănuntul, repararea si întretinerea autovehiculelor, motocicletelor si a bunurilor personale si casnice;

20. 502 - întretinerea si repararea autovehiculelor;

21. 503 - comert cu piese si accesorii pentru autovehicule;

22. 505 - vânzarea cu amănuntul a carburantilor pentru autovehicule;

23. 602 - alte transporturi terestre;

24. 6021 - alte transporturi terestre de călători, pe bază de grafic;

25. 6022 - transporturi cu taxiuri;

26. 6023 - transporturi terestre de călători, ocazionale;

27. 6024 - transporturi rutiere de mărfuri;

28. 631 - manipulări si depozitări;

29. 632 - alte activităti anexe transporturilor (inclusive activitatea agentiilor de bilete);

30. 6413 - activităti de curier (altele decât cele de postă natională);

31. 643 - radiocomunicatii;

32. 6433 - activităti de radiocomunicatii;

33. 631 - manipulări si depozitări;

34. 632 - alte activităti anexe transporturilor (inclusiv activitatea agentiilor de bilete);

35. 643 - radiocomunicatii;

36. 711 - închirierea autoturismelor si utilitarelor de capacitate mică;

37. 712 - închirierea altor mijloace de transport;

38. 713 - închirierea masinilor si echipamentelor;

39. 72 - informatică si activităti conexe;

40. 7220 - realizarea si furnizarea de programe (servicii în legătură cu analiza, proiectarea si programarea sistemelor pregătite pentru utilizare);

41. 742 - activităti de proiectare, urbanism, inginerie si alte servicii tehnice;

42. 747 - activităti de întretinere si curătare a clădirilor;

43. 748 - alte activităti de servicii prestate în principal întreprinderilor;

44. 900 - asanarea si îndepărtarea gunoaielor; salubritate si activităti similare;

45. 930 - alte activităti de servicii.

(3) Societatea comercială va desfăsura, de asemenea, activităti de import-export pentru toate produsele si serviciile cuprinse în obiectul de activitate.

 

CAPITOLUL III

Capitalul social, actiunile

ARTICOLUL 7

Capitalul social

 

(1) Capitalul social initial este de 10.140.000.000 lei, divizat în 101.400 actiuni nominative în valoare nominală de 100.000 lei fiecare, subscrise în întregime de actionar, la data de 31 august 2001.

(2) Capitalul social initial, divizat în actiuni nominative de 100.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de actionar unic, si este integral vărsat la data constituirii societătii comerciale. Drepturile statului, în calitate de actionar unic, sunt exercitate de Ministerul Lucrărilor Publice, Transporturilor si Locuintei.

(3) Capitalul social initial este detinut integral de statul român, în calitate de actionar unic, până la transmiterea actiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice, române ori străine, în conditiile legii.

 

ARTICOLUL 8

Reducerea sau majorarea capitalului social

 

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a actionarilor, în conditiile si cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

ARTICOLUL 9

Actiunile

 

(1) Actiunile sunt nominative si vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

(2) Actiunile vor purta timbrul sec al societătii comerciale si semnăturile a 2 administratori.

(3) Societatea comercială va tine evidenta actiunilor într-un registru numerotat, sigilat si parafat de presedintele consiliului de administratie, care se păstrează la sediul acesteia.

 

ARTICOLUL 10

Drepturi si obligatii decurgând din actiuni

 

(1) Fiecare actiune subscrisă si vărsată de actionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a actionarilor, dreptul de a alege si de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut si dispozitiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

(2) Detinerea actiunii implică adeziunea de drept la statutul societătii comerciale.

(3) Drepturile si obligatiile legate de actiuni urmează actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. (4) Obligatiile societătii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii actiunilor pe care le detin.

(5) Patrimoniul societătii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligatii personale ale actionarilor. Un creditor al unui actionar poate formula pretentii asupra părtii din profitul societătii comerciale, care i se va repartiza de către adunarea generală a actionarilor, sau asupra cotei-părti cuvenite acestuia la lichidarea societătii comerciale, efectuată în conditiile prezentului statut.

 

ARTICOLUL 11

Cesiunea actiunilor

 

(1) Actiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaste decât un proprietar pentru fiecare actiune.

(2) Cesiunea partială sau totală a actiunilor între actionari sau către terti se face în conditiile si cu procedura prevăzute de lege.

 

ARTICOLUL 12

Pierderea actiunilor

 

(1) În cazul pierderii unor actiuni proprietarul va trebui să anunte consiliul de administratie si să facă publică pierderea acestora prin presă, în cel putin două ziare de largă circulatie din localitatea în care se află sediul societătii comerciale.

(2) După 6 luni actionarul va putea obtine un duplicat al actiunilor pierdute.

 

CAPITOLUL IV

Adunarea generală a actionarilor

ARTICOLUL 13

Atributii

 

(1) Adunările generale ale actionarilor sunt ordinare si  extraordinare.

(2) Adunarea generală ordinară a actionarilor are următoarele atributii:

a) aprobă structura organizatorică a societătii comerciale si numărul de posturi, precum si normativul de constituire a compartimentelor functionale si de productie;

b) alege membrii consiliului de administratie, cenzorii, inclusiv cenzorii supleanti, le stabileste remuneratia, îi descarcă de activitate si îi revocă;

c) îl descarcă de activitate pe directorul general, care este presedintele consiliului de administratie;

d) stabileste salarizarea personalului angajat în functie de studii si de munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

e) stabileste indemnizatia membrilor consiliului de administratie si a cenzorilor, în conformitate cu prevederile legii. Pentru perioada în care statul detine pachetul majoritar de actiuni numirea directorului general si stabilirea salariului acestuia se fac de către ministrul lucrărilor publice, transporturilor si locuintei;

f) aprobă bugetul de venituri si cheltuieli si, după caz, programul de activitate pe exercitiul financiar următor;

g) se pronuntă asupra gestiunii administratorilor;

h) hotărăste nivelul garantiei cerute administratorilor, în conditiile legii;

i) hotărăste gajarea, închirierea sau desfiintarea uneia ori mai multor unităti ale societătii comerciale;

j) examinează, aprobă sau modifică bilantul contabil si contul de profit si pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administratie si ale cenzorilor si aprobă repartizarea profitului conform legii;

k) hotărăste cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileste competentele si nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale si a garantiilor.

(3) Adunarea generală extraordinară a actionarilor are următoarele atributii:

a) hotărăste cu privire la constituirea de filiale si la înfiintarea de sucursale, de agentii si alte asemenea unităti fără personalitate juridică;

b) hotărăste cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social ori la reîntregirea sa;

c) hotărăste cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, la schimbarea formei juridice a societătii comerciale, precum si la mutarea sediului;

d) hotărăste cu privire la fuziunea, divizarea si dizolvarea anticipată a societătii comerciale sau la schimbarea obiectului de activitate al acesteia;

e) analizează rapoartele consiliului de administratie privind stadiul si perspectivele societătii comerciale, cu referire la profit si dividende, pozitia pe piata internă si internatională, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii;

f) hotărăste cu privire la actionarea în justitie a membrilor consiliului de administratie, a directorului general si a cenzorilor, pentru pagube pricinuite societătii comerciale;

g) hotărăste emisiunea de obligatiuni, precum si orice altă modificare a statutului;

h) hotărăste în orice alte probleme privind societatea comercială.

 

ARTICOLUL 14

Convocarea adunării generale a actionarilor

 

(1) Adunarea generală a actionarilor se convoacă ori de câte ori va fi nevoie de presedintele consiliului de administratie sau de vicepresedinte, pe baza împuternicirii date de presedinte.

(2) Adunările generale ordinare au loc cel putin o data pe an, cel mai târziu la 3 luni de la încheierea exercitiului financiar, pentru examinarea bilantului contabil si a contului de profit si pierderi pe anul precedent si pentru stabilirea programului de activitate si a bugetului de venituri si cheltuieli pe anul în curs.

(3) Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea actionarilor detinând cel putin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum si în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu exceptia primilor 2 ani de la înfiintarea societătii comerciale.

(4) Adunarea generală a actionarilor va fi convocată, în conformitate cu dispozitiile prezentului statut, cu cel putin 15 zile înainte de data stabilită.

(5) Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, si într-un ziar de largă difuzare din localitatea în care se află sediul societătii comerciale sau din cea mai apropiată localitate. În perioada în care statul este actionar unic convocarea adunării generale a actionarilor se va face prin  corespondentă.

(6) Convocarea va cuprinde locul si data tinerii adunării generale a actionarilor, precum si ordinea de zi, cu indicarea exactă a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

(7) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului convocarea va trebui să cuprindă textul integral al acestora.

(8) Adunarea generală a actionarilor se întruneste la sediul societătii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

 

ARTICOLUL 15

Organizarea adunării generale a actionarilor

 

(1) Pe toată perioada în care statul este actionar majoritar reprezentantii statului în adunarea generală a actionarilor sunt în număr de 3, unul dintre acestia fiind recomandat de Ministerul Finantelor Publice, si sunt numiti prin ordin al ministrului lucrărilor publice, transporturilor si locuintei.

(2) Adunarea generală ordinară a actionarilor este constituită valabil si poate lua hotărâri dacă la prima convocare actionarii prezenti sau reprezentati detin cel putin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă detin cel putin jumătate din capitalul social.

(3) Adunarea generală extraordinară a actionarilor este constituită valabil si poate lua hotărâri dacă la prima convocare actionarii prezenti sau reprezentati detin cel putin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă detin cel putin jumătate din capitalul social.

(4) Adunarea generală a actionarilor este prezidată de presedintele consiliului de administratie, iar în lipsa acestuia, de vicepresedinte.

(5) Adunarea generală a actionarilor desemnează 2 secretari care să verifice lista de prezentă a actionarilor si să întocmească procesul-verbal al adunării generale a actionarilor.

(6) Procesul-verbal al adunării generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat si parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta si de secretarul care l-a întocmit.

(7) La sedintele ordinare si extraordinare ale adunării generale a actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societătii comerciale, pot fi invitati si reprezentantii sindicatului si/sau reprezentantii salariatilor care nu sunt membri de sindicat.

 

ARTICOLUL 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a actionarilor

 

(1) Hotărârile adunării generale a actionarilor se iau, de regulă, prin vot deschis.

(2) La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de actionari prezenti ori reprezentati, care detin cel putin o pătrime din capitalul social, se poate decide ca votul să fie secret.

(3) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie si a cenzorilor, pentru revocarea lor si pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

(4) Hotărârile luate de adunarea generală a actionarilor în limitele legii sau ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar si pentru actionarii care nu au luat parte la aceasta sau care au votat împotrivă.

 

CAPITOLUL V

Administrare

ARTICOLUL 17

Organizare

 

(1) Societatea comercială este administrată de un consiliu de administratie compus din 5 membri, dintre care un presedinte. Membrii consiliului de administratie sunt alesi de adunarea generală a actionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realesi pe noi perioade de câte 4 ani, si pot avea calitatea de actionar.

(2) Presedintele consiliului de administratie este si directorul general al societătii comerciale.

(3) Pe toată perioada în care statul este actionar majoritar reprezentantii statului în consiliul de administratie si presedintele acestuia sunt numiti prin ordin al ministrului lucrărilor publice, transporturilor si locuintei. Ministerul Finantelor Publice va recomanda un reprezentant în consiliul de administratie.

(4) Când se creează un loc vacant în consiliul de administratie adunarea generală a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

(5) La prima sedintă consiliul de administratie allege dintre membrii săi un presedinte si un vicepresedinte.

(6) Consiliul de administratie se întruneste la sediul societătii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Acesta este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia, de vicepresedinte. Presedintele numeste un secretar fie dintre membrii consiliului de  administratie, fie din afara acestuia.

(7) Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel putin jumătate din numărul membrilor consiliului de administratie si deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenti.

(8) Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de presedinte cu cel putin 15 zile înainte de data sedintei. Acestea se consemnează în procesul-verbal al sedintei, care se scrie într-un registru sigilat si parafat de presedintele consiliului de administratie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat sedinta si de secretar.

(9) Consiliul de administratie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate si poate recurge la experti pentru studierea anumitor probleme.

(10) În relatiile cu tertii societatea comercială este reprezentată de presedintele consiliului de administratie pe baza si în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a actionarilor sau, în lipsa lui, de vicepresedinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează fată de terti.

(11) Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societătii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

(12) Presedintele consiliului de administratie este obligat să pună la dispozitie actionarilor si cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societătii comerciale.

(13) Membrii consiliului de administratie răspund individual sau solidar, după caz, fată de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la dispozitiile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greseli în administrarea societătii comerciale. În astfel de situatii ei vor putea fi revocati prin hotărâre a adunării generale a actionarilor sau prin ordin al ministrului lucrărilor publice, transporturilor si locuintei, după caz.

(14) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administratie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990 privind societătile comerciale, republicată, cu modificările si completările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum si cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelasi timp patroni sau asociati la societăti comerciale cu capital privat cu acelasi profil sau cu care sunt în relatii comerciale directe.

(15) Nu pot fi directori ai societătii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările si completările ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori.

 

ARTICOLUL 18

Atributii

 

Consiliul de administratie are, în principal, următoarele atributii:

a) angajează si concediază personalul si stabileste salarizarea personalului angajat, drepturile si obligatiile acestuia, inclusiv ale directorilor executivi, care nu pot fi membri ai consiliului de administratie;

b) stabileste îndatoririle si responsabilitătile personalului societătii comerciale pe compartimente;

c) aprobă operatiunile de încasări si plăti, potrivit competentelor acordate;

d) aprobă operatiunile de cumpărare si vânzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;

e) aprobă încheierea de contracte de închiriere;

f) stabileste tactica si strategia de marketing;

g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;

h) supune anual adunării generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercitiului financiar, raportul cu privire la activitatea societătii comerciale, bilantul contabil si contul de profit si pierderi pe anul precedent, precum si proiectul bugetului de venituri si cheltuieli ale acesteia pe anul în curs;

i) supraveghează si coordonează aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale a actionarilor;

j) asigură gestiunea afacerilor societătii comerciale;

k) aprobă structura organizatorică si organigrama societătii comerciale;

l) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a actionarilor si decide asupra oricăror alte probleme stabilite de lege în competenta sa.

 

CAPITOLUL VI

Controlul gestiunii

ARTICOLUL 19

Cenzorii

 

(1) Gestiunea societătii comerciale este controlată de actionari si de 3 cenzori, care trebuie să fie actionari, cu exceptia cenzorilor contabili. Cenzorii sunt alesi de adunarea generală ordinară a actionarilor. În perioada în care statul detine cel putin 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finantelor Publice, conform prevederilor în vigoare.

(2) Adunarea generală ordinară a actionarilor alege, de asemenea, acelasi număr de cenzori supleanti care îi vor înlocui pe cenzorii titulari.

(3) Cenzorii si cenzorii supleanti sunt alesi pe o perioadă de 3 ani si pot fi realesi. Numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

(4) Pentru a putea exercita dreptul de control actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societătii comerciale, la situatia patrimoniului, a profitului si a pierderilor.

(5) Cenzorii au următoarele atributii principale:

a) în cursul exercitiului financiar verifică gospodărirea mijloacelor fixe si circulante, portofoliul de efecte, casa si registrele de evidentă contabilă si informează consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercitiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor si informatiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor societătii comerciale, bilantului contabil si contului de profit si pierderi, prezentând adunării generale a actionarilor un raport scris. Bilantul contabil si contul de profit si pierderi nu pot fi aprobate de adunarea generală a actionarilor dacă nu sunt însotite de raportul cenzorilor;

c) prezintă adunării generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului si a obiectului de activitate ale societătii comerciale;

d) verifică dacă registrele societătii comerciale sunt tinute regulat;

e) constată depunerea regulată a garantiei din partea administratorilor;

f) veghează ca dispozitiile legii si ale actului constitutive să fie respectate de administratori si de lichidatori.

(6) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a actionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situatii privind încălcarea dispozitiilor legale si statutare.

(7) Atributiile, drepturile si obligatiile cenzorilor se completează cu dispozitiile legale în vigoare.

(8) Cenzorii iau parte la sedintele consiliului de administratie si ale adunării generale a actionarilor fără drept de vot.

(9) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum si constatările făcute în exercitiul mandatului lor.

(10) Revocarea cenzorilor se poate face numai de adunarea generală a actionarilor, cu votul cerut la adunările generale extraordinare ale actionarilor.

 (11) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute la art. 17 alin. (14), precum si cele care sunt rude sau afini până la gradul al IV-lea ori sotii membrilor consiliului de administratie, cele care primesc sub orice formă pentru alte functii decât cea de cenzor un salariu sau o remuneratie de la administrator ori de la societatea comercială.

 

CAPITOLUL VII

Activitatea

ARTICOLUL 20

Exercitiul financiar

 

Exercitiul financiar începe la data de 1 ianuarie si se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercitiu financiar începe la data constituirii societătii comerciale.

 

ARTICOLUL 21

Personalul

 

(1) Personalul este încadrat în conditiile legii, pe bază de concurs sau de examen si/sau prin alte forme de selectie.

(2) Personalul de conducere al societătii comerciale este ales de adunarea generală a actionarilor.

(3) Restul personalului este angajat de directorul general al societătii comerciale.

(4) Salarizarea personalului se face conform legislatiei în vigoare.

(5) Plata salariilor, a impozitelor pe acestea si a cotei de asigurări sociale se face potrivit legii.

(6) Drepturile si obligatiile personalului societătii comerciale sunt stabilite de consiliul de administratie sau de directorul general al acesteia.

 

ARTICOLUL 22

Amortizarea mijloacelor fixe

 

Consiliul de administratie stabileste, în conditiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

 

ARTICOLUL 23

Evidenta contabilă si bilantul contabil

 

(1) Societatea comercială va tine evidenta contabilă în lei, va întocmi anual bilantul contabil si contul de profit si pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finantelor Publice.

(2) Bilantul contabil si contul de profit si pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

 

ARTICOLUL 24

Calculul si repartizarea profitului

 

(1) Profitul societătii comerciale se stabileste pe baza bilantului aprobat de adunarea generală a actionarilor. Profitul impozabil se stabileste în conditiile legii.

(2) Profitul societătii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispozitiilor legale în vigoare.

(3) Societatea comercială îsi constituie fond de rezervă si alte fonduri, în conditiile legii.

(4) Plata dividendelor cuvenite se face de către societatea comercială în conditiile legii, după aprobarea bilantului contabil de către adunarea generală a actionarilor.

(5) În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a actionarilor va analiza cauzele si va hotărî în consecintă.

(6) Suportarea pierderilor de către actionari se va face proportional cu aportul la capitalul social si în limita capitalului social subscris.

 

ARTICOLUL 25

Registrele

 

Societatea comercială tine, prin grija administratorilor, registrele prevăzute de lege.

 

CAPITOLUL VIII

Schimbarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

ARTICOLUL 26

Schimbarea formei juridice

 

(1) Adunarea generală extraordinară a actionarilor poate hotărî schimbarea formei juridice a societătii comerciale.

(2) Noua societate comercială va îndeplini formalitătile legale de înregistrare si publicitate cerute la înfiintarea societătilor comerciale.

 

ARTICOLUL 27

Dizolvarea

 

(1) Următoarele situatii conduc la dizolvarea societătii comerciale:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b) falimentul;

c) pierderea unei jumătăti din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a actionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

d) numărul de actionari va fi redus sub 5 o perioadă mai mare de 6 luni;

e) la cererea oricărui actionar, dacă împrejurările de fortă majoră si consecintele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a actionarilor constată că functionarea societătii comerciale nu mai este posibilă;

f) în orice alte situatii, pe baza hotărârii adunării generale a actionarilor, luată în unanimitate.

(2) Dizolvarea societătii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comertului si publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

 

ARTICOLUL 28

Lichidarea

 

(1) În caz de dizolvare societatea comercială va fi lichidată.

(2) Lichidarea societătii comerciale si repartitia patrimoniului se fac în conditiile si cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

 

ARTICOLUL 29

Litigii

 

Pentru solutionarea litigiilor cu alte societăti comerciale se poate apela si la arbitraj, în conditiile legii.

 

CAPITOLUL IX

Dispozitii finale

ARTICOLUL 30

 

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozitiile legale referitoare la societătile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările si completările ulterioare, si ale Codului comercial.

 

GUVERNUL ROMÂNIEI

 

HOTĂRÂRE

privind înfiintarea Societătii Comerciale “Mecdru” - S.A. prin reorganizarea

prin divizare partială a Regiei Autonome “Administratia Natională a Drumurilor din România”

 

În temeiul prevederilor art. 107 din Constitutia României si ale art. 1 alin. (1) din Ordonanta de urgentă a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, aprobată prin Legea nr. 207/1997, cu modificările ulterioare,

 

Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.

 

Art. 1. - (1) Se înfiintează Societatea Comercială “Mecdru” - S.A., persoană juridică română cu capital integral de stat, prin reorganizarea prin divizare partială a Regiei Autonome “Administratia Natională a Drumurilor din România”.

(2) Sediul Societătii Comerciale “Mecdru” - S.A. este în municipiul Dej, str. Dumbrava Rosie, judetul C luj.

(3) Societatea Comercială “Mecdru” - S.A. îsi desfăsoară activitatea în imobile preluate din patrimonial Regiei Autonome “Administratia Natională a Drumurilor din România” - Directia Regională de Drumuri si Poduri Cluj.

(4) Societatea Comercială “Mecdru” - S.A. se organizează si functionează în conformitate cu dispozitiile legale în vigoare si cu statutul prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 2. - Societatea Comercială “Mecdru” - S.A. are ca obiect principal de activitate executarea lucrărilor de constructii de clădiri si de geniu civile, executarea lucrărilor de întretinere curentă si periodică a infrastructurii rutiere si închirierea utilajelor de constructii si demolare, cu personalul de deservire aferent.

Art. 3. - (1) Capitalul social al Societătii Comerciale “Mecdru” - S.A. este de 56.713.530.000 lei si se constituie prin preluarea cotei corespunzătoare obiectului său de activitate din activul patrimonial al Regiei Autonome “Administratia Natională a Drumurilor din România” - Directia Regională de Drumuri si Poduri Cluj, existent la data de 31 august 2001, reevaluat conform Hotărârii Guvernului nr. 500/1994 privind reevaluarea imobilizărilor corporale si modificarea capitalului social, cu modificările ulterioare, si Hotărârii Guvernului nr. 403/2000 privind reevaluarea imobilizărilor corporale.

(2) Capitalul social initial este subscris si integral vărsat de statul român, în calitate de actionar unic, care îsi exercită drepturile si îsi asumă obligatiile prin Ministerul Lucrărilor Publice, Transporturilor si Locuintei.

(3) Capitalul social initial este divizat în 567.135 actiuni nominative cu valoarea nominală unitară de 100.000 lei.

(4) Predarea-preluarea activului si pasivului între Regia Autonomă “Administratia Natională a Drumurilor din România” - Directia Regională de Drumuri si Poduri Cluj si Societatea Comercială “Mecdru” - S.A. se va face pe bază de protocol încheiat între părti, în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.

(5) Patrimoniul Regiei Autonome “Administratia Natională  a Drumurilor din România” - Directia Regională de Drumuri si Poduri Cluj se va diminua în mod corespunzător cu valorile predate societătii comerciale nou-înfiintate.

Art. 4. - Personalul existent la data încheierii protocolului de predare-preluare în cadrul Regiei Autonome “Administratia Natională a Drumurilor din România” - Directia Regională de Drumuri si Poduri Cluj va fi preluat de Societatea Comercială “Mecdru” - S.A. si se consideră transferat.

Art. 5. - Prin înfiintarea Societătii Comerciale “Mecdru” - S.A. activitatea de întretinere si exploatare a utilajelor, mijloacelor de transport si a altor bunuri similare acestora se consideră ca fiind preluată de la Regia Autonomă “Administratia Natională a Drumurilor din România” - Directia Regională de Drumuri si Poduri Cluj.

Art. 6. - Societatea Comercială “Mecdru” - S.A. va executa lucrările de întretinere curentă, periodică de vară si de iarnă a infrastructurii rutiere, printr-un contract de concesiune care se va încheia în conditiile legii.

Art. 7. - (1) Societatea Comercială “Mecdru” - S.A. este condusă de adunarea generală a actionarilor ale cărei atributii si competente sunt prevăzute în statutul societătii comerciale.

(2) Pe toată perioada în care statul este actionar majoritar reprezentantii statului în adunarea generală a actionarilor sunt în număr de 3 si sunt numiti prin ordin al ministrului lucrărilor publice, transporturilor si locuintei.

(3) Adunarea generală a actionarilor alege consiliul de administratie.

(4) Presedintele consiliului de administratie este directorul general al Societătii Comerciale “Mecdru” - S.A.

(5) Pe toată perioada în care statul este actionar majoritar reprezentantii statului în consiliul de administratie si presedintele acestuia sunt numiti prin ordin al ministrului lucrărilor publice, transporturilor si locuintei.

Art. 8. - Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abrogă orice dispozitie contrară.

 

PRIM-MINISTRU

ADRIAN NĂSTASE

Contrasemnează:

Ministrul lucrărilor publice, transporturilor si locuintei,

Miron Tudor Mitrea

p. Ministrul muncii si solidaritătii sociale,

Ion Giurescu,

secretar de stat

Ministrul finantelor publice,

Mihai Nicolae Tănăsescu

 

Bucuresti, 27 septembrie 2001.

Nr. 956.

 

ANEXĂ

 

STATUTUL

Societătii Comerciale “Mecdru” - S.A.

 

CAPITOLUL I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

ARTICOLUL 1

Denumirea

 

(1) Denumirea societătii comerciale este Societatea Comercială “Mecdru” - S.A.

(2) În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile si alte înscrisuri emanând de la Societatea Comercială “Mecdru” - S.A. denumirea acesteia este urmată de cuvintele “societate pe actiuni” sau de initialele “S.A.”, de capitalul social, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comertului si de codul fiscal.

 

ARTICOLUL 2

Forma juridical

 

            Societatea Comercială “Mecdru” - S.A., denumită în continuare societate comercială, este persoană juridical română cu capital initial integral de stat, având forma juridică de societate comercială pe actiuni, care îsi desfăsoară activitatea în conformitate cu legile române si cu prezentul statut.

 

ARTICOLUL 3

Sediul

 

(1) Sediul societătii comerciale este în România, municipiul Dej, str. Dumbrava Rosie, judetul Cluj. Societatea comercială îsi desfăsoară activitatea în imobile preluate din patrimoniul Regiei Autonome “Administratia Natională a Drumurilor din România”.

(2) Sediul societătii comerciale poate fi schimbat în aceeasi localitate sau în altă localitate din România pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a actionarilor, potrivit legii.

(3) Societatea comercială poate constitui filiale si poate înfiinta sucursale, reprezentante, agentii, birouri, depozite, puncte de lucru si altele asemenea, în tară si în străinătate.

 

ARTICOLUL 4

Durata

 

Durata societătii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comertului.

 

CAPITOLUL II

Scopul si obiectul de activitate

ARTICOLUL 5

Scopul

 

Scopul societătii comerciale este realizarea lucrărilor de  constructii în domeniul drumurilor prin închirierea de utilaje si echipamente si executia unor lucrări de întretinere curentă si periodică.

 

ARTICOLUL 6

Obiectul de activitate

 

(1) Societatea comercială are ca obiect principal de activitate executarea lucrărilor de constructii de clădiri si de geniu civile, executarea lucrărilor de întretinere curentă si periodică a infrastructurii rutiere si închirierea utilajelor de constructii si demolare, cu personalul de deservire aferent.

(2) Obiectul de activitate prevăzut la alin. (1) are următoarele coduri CAEN:

1. executarea lucrărilor de constructii de clădiri si de geniu civile (CAEN G 452);

2. servicii pentru mecanizarea, chimizarea agriculturii si protectiei fitosanitare (CAEN A 0141);

3. extractia nisipului si argilei (CAEN DB 142);

4. industria constructiilor metalice si a produselor din metal (exclusiv masini, utilaje si instalatii) (CAEN EK 28);

5. constructii metalice si părti componente (CAEN EK 2811);

6. structuri si tâmplării metalice (CAEN EK 2812);

7. tratarea si acoperirea metalelor; operatiuni de mecanică generală (CAEN EK 285);

8. organizarea de santiere si pregătirea terenului (CAEN G 451);

9. demolarea constructiilor, terasamente si organizare de santiere (CAEN G 4511);

10. lucrări de instalatii si izolatii (CAEN G 453);

11. lucrări de izolatii si protectie anticorosivă (CAEN G 4532);

12. alte lucrări de instalatii si de constructii auxiliare (CAEN G 4534);

13. închirierea utilajelor de constructii si demolare, cu personal de deservire aferent (CAEN G 455);

14. vânzarea, întretinerea si repararea autovehiculelor si motocicletelor; comert cu amănuntul al carburantilor pentru autovehicule (CAEN H 50);

15. întretinerea si repararea autovehiculelor (CAEN H 502);

16. comert cu piese si accesorii pentru autovehicule (CAEN H 5030);

17. alte transporturi terestre (CAEN J 602);

18. alte transporturi terestre de călători, pe bază de grafic (CAEN J 6021);

19. transporturi cu taxiuri (CAEN J 6022);

20. transporturi terestre de călători, ocazionale (CAEN J 6023);

21. transporturi rutiere de mărfuri (CAEN J 6024);

22. manipulări si depozitări (CAEN J 631);

23. alte activităti anexe transporturilor (inclusiv activitatea agentiilor de bilete) (CAEN J 632);

24. activităti de curier (altele decât cele de postă natională) (CAEN K 6413);

25. radiocomunicatii (CAEN K 643);

26. activităti de radiocomunicatii (CAEN K 6433);

27. închirierea autoturismelor si utilitarelor de capacitate mică (CAEN M 711);

28. închirierea altor mijloace de transport (CAEN M 712);

29. închirierea masinilor si echipamentelor (CAEN M 713);

30. informatică si activităti conexe (CAEN M 72);.

31. realizarea si furnizarea de programe (CAEN M 7220);

32. activităti de proiectare, urbanism, inginerie si alte servicii tehnice (CAEN M 742);

33. alte activităti de servicii prestate în principal întreprinderilor (CAEN M 748);

34. asanarea si îndepărtarea gunoaielor; salubritate si activităti similare (CAEN R 900);

35. alte activităti de servicii (CAEN R 930).

(3) Societatea comercială va desfăsura, de asemenea, activităti de import-export pentru toate produsele si serviciile cuprinse în obiectul de activitate.

 

CAPITOLUL III

Capitalul social, actiunile

ARTICOLUL 7

Capitalul social

 

(1) Capitalul social initial este de 56.713.530.000 lei, divizat în 567.135 actiuni nominative în valoare nominală de 100.000 lei fiecare, în întregime subscrise de actionar, la data de 31 august 2001.

(2) Capitalul social initial, divizat în actiuni nominative de 100.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de actionar unic, si este integral vărsat la data constituirii societătii comerciale. Drepturile statului, în calitate de actionar unic, sunt exercitate de Ministerul Lucrărilor Publice, Transporturilor si Locuintei.

(3) Capitalul social initial este detinut integral de statul român, în calitate de actionar unic, până la transmiterea actiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice, române ori străine, în conditiile legii.

 

ARTICOLUL 8

Reducerea sau majorarea capitalului social

 

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a actionarilor, în conditiile si cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

 

ARTICOLUL 9

Actiunile

 

(1) Actiunile sunt nominative si vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

(2) Actiunile vor purta timbrul sec al societătii comerciale si semnăturile a 2 administratori.

(3) Societatea comercială va tine evidenta actiunilor într-un registru numerotat, sigilat si parafat de presedintele consiliului de administratie, care se păstrează la sediul acesteia.

 

ARTICOLUL 10

Drepturi si obligatii decurgând din actiuni

 

(1) Fiecare actiune subscrisă si vărsată de actionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a actionarilor, dreptul de a alege si de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut si dispozitiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

(2) Detinerea actiunii implică adeziunea de drept la statutul societătii comerciale.

(3) Drepturile si obligatiile legate de actiuni urmează actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

(4) Obligatiile societătii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii actiunilor pe care le detin.

(5) Patrimoniul societătii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligatii personale ale actionarilor. Un creditor al unui actionar poate formula pretentii asupra părtii din profitul societătii comerciale, care i se va repartiza de către adunarea generală a actionarilor, sau asupra cotei-părti cuvenite acestuia la lichidarea societătii comerciale, efectuată în conditiile prezentului statut.

 

ARTICOLUL 11

Cesiunea actiunilor

 

(1) Actiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaste decât un proprietar pentru fiecare actiune.

(2) Cesiunea partială sau totală a actiunilor între actionari sau către terti se face în conditiile si cu procedura prevăzute de lege.

 

ARTICOLUL 12

Pierderea actiunilor

 

(1) În cazul pierderii unor actiuni proprietarul va trebui să anunte consiliul de administratie si să facă publică pierderea acestora prin presă, în cel putin două ziare de largă circulatie din localitatea în care se află sediul societătii comerciale.

(2) După 6 luni actionarul va putea obtine un duplicat al actiunilor pierdute.

 

CAPITOLUL IV

Adunarea generală a actionarilor

ARTICOLUL 13

Atributii

 

(1) Adunările generale ale actionarilor sunt ordinare si extraordinare.

(2) Adunarea generală ordinară a actionarilor are următoarele atributii:

a) aprobă structura organizatorică a societătii comerciale si numărul de posturi, precum si normativul de constituire a compartimentelor functionale si de productie;

b) alege membrii consiliului de administratie si cenzorii, le stabileste remuneratia, îi descarcă de activitate si îi revocă;

c) îl descarcă de activitate pe directorul general, care este presedintele consiliului de administratie;

d) stabileste salarizarea personalului angajat în functie de studii si de munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

e) stabileste indemnizatia membrilor consiliului de administratie si a cenzorilor, în conformitate cu prevederile legii. Pentru perioada în care statul detine pachetul majoritar de actiuni numirea directorului general si stabilirea salariului  acestuia se fac de către ministrul lucrărilor publice, transporturilor si locuintei;

f) aprobă bugetul de venituri si cheltuieli si, după caz, programul de activitate pe exercitiul financiar următor;

g) se pronuntă asupra gestiunii administratorilor;

h) hotărăste nivelul garantiei cerute administratorilor, în conditiile legii;

i) hotărăste gajarea, închirierea sau desfiintarea uneia ori mai multor unităti ale societătii comerciale;

j) examinează, aprobă sau modifică bilantul contabil si contul de profit si pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administratie si ale cenzorilor si aprobă repartizarea profitului conform legii;

k) hotărăste cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileste competentele si nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale si a garantiilor.

(3) Adunarea generală extraordinară a actionarilor are următoarele atributii:

a) hotărăste cu privire la constituirea de filiale si la înfiintarea de sucursale, agentii si de alte asemenea unităti fără personalitate juridică;

b) hotărăste cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social ori la reîntregirea sa;

c) hotărăste cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, la schimbarea formei juridice a societătii comerciale, precum si la mutarea sediului;

d) hotărăste cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea  anticipată a societătii comerciale sau la schimbarea obiectului de activitate al acesteia;

e) analizează rapoartele consiliului de administratie privind stadiul si perspectivele societătii comerciale, cu referire la profit si dividende, pozitia pe piata internă si internatională, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii;

f) hotărăste cu privire la actionarea în justitie a membrilor consiliului de administratie, a directorului general si a cenzorilor, pentru pagube pricinuite societătii comerciale;

g) hotărăste emisiunea de obligatiuni, precum si orice altă modificare a statutului;

h) hotărăste în orice alte probleme privind societatea comercială.

 

ARTICOLUL 14

Convocarea adunării generale a actionarilor

 

(1) Adunarea generală a actionarilor se convoacă ori de câte ori va fi nevoie de presedintele consiliului de administratie sau de vicepresedinte, pe baza împuternicirii date de presedinte.

(2) Adunările generale ordinare au loc cel putin o data pe an, cel mai târziu la 3 luni de la încheierea exercitiului financiar, pentru examinarea bilantului contabil si a contului de profit si pierderi pe anul precedent si pentru stabilirea programului de activitate si a bugetului de venituri si cheltuieli pe anul în curs.

(3) Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea actionarilor detinând cel putin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum si în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu exceptia primilor 2 ani de la înfiintarea societătii comerciale.

(4) Adunarea generală a actionarilor va fi convocată, în conformitate cu dispozitiile prezentului statut, cu cel putin 15 zile înainte de data stabilită.

(5) Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, si într-un ziar de largă difuzare din localitatea în care se află sediul societătii comerciale sau din cea mai apropiată localitate. În perioada în care statul este actionar unic convocarea adunării generale a actionarilor se va face prin corespondentă.

(6) Convocarea va cuprinde locul si data tinerii adunării generale a actionarilor, precum si ordinea de zi, cu indicarea exactă a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

(7) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului convocarea va trebui să cuprindă textul integral al acestora.

(8) Adunarea generală a actionarilor se întruneste la sediul societătii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

 

ARTICOLUL 15

Organizarea adunării generale a actionarilor

 

(1) Pe toată perioada în care statul este actionar majoritar reprezentantii statului în adunarea generală a actionarilor sunt în număr de 3, unul dintre acestia fiind  recomandat de Ministerul Finantelor Publice, si sunt numiti prin ordin al ministrului lucrărilor publice, transporturilor si locuintei.

(2) Adunarea generală ordinară a actionarilor este constituită valabil si poate lua hotărâri dacă la prima convocare actionarii prezenti sau reprezentati detin cel putin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă detin cel putin jumătate din capitalul social.

(3) Adunarea generală extraordinară a actionarilor este constituită valabil si poate lua hotărâri dacă la prima convocare actionarii prezenti sau reprezentati detin cel putin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă detin cel putin jumătate din capitalul social.

(4) Adunarea generală a actionarilor este prezidată de presedintele consiliului de administratie, iar în lipsa acestuia, de vicepresedinte.

(5) Adunarea generală a actionarilor desemnează 2 secretari care să verifice lista de prezentă a actionarilor si să întocmească procesul-verbal al adunării generale a actionarilor.

(6) Procesul-verbal al adunării generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat si parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta si de secretarul care l-a întocmit.

(7) La sedintele ordinare si extraordinare ale adunării generale a actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societătii comerciale, pot fi invitati si reprezentantii sindicatului si/sau reprezentantii salariatilor care nu sunt membri de sindicat.

 

ARTICOLUL 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a actionarilor

 

(1) Hotărârile adunării generale a actionarilor se iau, de regulă, prin vot deschis.

(2) La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de actionari prezenti ori reprezentati, care detin cel putin o pătrime din capitalul social, se poate decide ca votul să fie secret.

(3) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie si a cenzorilor, pentru revocarea lor si pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

(4) Hotărârile luate de adunarea generală a actionarilor în limitele legii sau ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar si pentru actionarii care nu au luat parte la aceasta sau care au votat împotrivă.

 

CAPITOLUL V

Administrare

ARTICOLUL 17

Organizare

 

(1) Societatea comercială este administrată de un consiliu de administratie compus din 5 membri, dintre care un presedinte. Membrii consiliului de administratie sunt alesi de adunarea generală a actionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realesi pe noi perioade de câte 4 ani, si pot avea calitatea de actionar.

(2) Presedintele consiliului de administratie este si directorul general al societătii comerciale.

(3) Pe toată perioada în care statul este actionar majoritar reprezentantii statului în consiliul de administratie si presedintele acestuia sunt numiti prin ordin al ministrului lucrărilor publice, transporturilor si locuintei. Ministerul Finantelor Publice va recomanda un reprezentant în consiliul de administratie.

(4) Când se creează un loc vacant în consiliul de administratie adunarea generală a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

(5) La prima sedintă consiliul de administratie alege dintre membrii săi un presedinte si un vicepresedinte.

(6) Consiliul de administratie se întruneste la sediul societătii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Acesta este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia, de vicepresedinte. Presedintele numeste un secretar fie dintre membrii consiliului de administratie, fie din afara acestuia.

(7) Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel putin jumătate din numărul membrilor consiliului de administratie si deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenti.

(8) Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de presedinte cu cel putin 15 zile înainte de data sedintei. Acestea se consemnează în procesul-verbal al sedintei, care se scrie într-un registru sigilat si parafat de presedintele consiliului de administratie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat sedinta si de secretar.

(9) Consiliul de administratie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate si poate recurge la experti pentru studierea anumitor probleme.

(10) În relatiile cu tertii societatea comercială este reprezentată de presedintele consiliului de administratie pe baza si în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a actionarilor sau, în lipsa lui, de vicepresedinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează fată de terti.

(11) Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societătii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

(12) Presedintele consiliului de administratie este obligat să pună la dispozitie actionarilor si cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societătii comerciale.

(13) Membrii consiliului de administratie răspund individual sau solidar, după caz, fată de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la dispozitiile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greseli în administrarea societătii comerciale. În astfel de situatii ei vor putea fi revocati prin hotărâre a adunării generale a actionarilor sau prin ordin al ministrului lucrărilor publice, transporturilor si locuintei, după caz.

(14) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administratie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990 privind societătile comerciale, republicată, cu modificările si completările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum si cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelasi timp patroni sau asociati la societăti comerciale cu capital privat cu acelasi profil sau cu care sunt în relatii comerciale directe.

(15) Nu pot fi directori ai societătii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările si completările ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori.

 

ARTICOLUL 18

Atributii

 

Consiliul de administratie are, în principal, următoarele atributii:

a) angajează si concediază personalul si stabileste salarizarea personalului angajat, drepturile si obligatiile acestuia, inclusiv ale directorilor executivi, care nu pot fi membri ai consiliului de administratie;

b) stabileste îndatoririle si responsabilitătile personalului societătii comerciale pe compartimente;

c) aprobă operatiunile de încasări si plăti, potrivit competentelor acordate;

d) aprobă operatiunile de cumpărare si vânzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;

e) aprobă încheierea de contracte de închiriere;

f) stabileste tactica si strategia de marketing;

g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;

h) supune anual adunării generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercitiului financiar, raportul cu privire la activitatea societătii comerciale, bilantul contabil si contul de profit si pierderi pe anul precedent, precum si proiectul bugetului de venituri si cheltuieli ale acesteia pe anul în curs;

i) supraveghează si coordonează aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale a actionarilor;

j) asigură gestiunea afacerilor societătii comerciale;

k) aprobă structura organizatorică si organigrama societătii comerciale;

l) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a actionarilor si decide asupra oricăror alte probleme stabilite de lege în competenta sa.

 

CAPITOLUL VI

Controlul gestiunii

ARTICOLUL 19

Cenzorii

 

(1) Gestiunea societătii comerciale este controlată de actionari si de 3 cenzori care trebuie să fie actionari, cu exceptia cenzorilor contabili. Cenzorii sunt alesi de adunarea generală ordinară a actionarilor. În perioada în care statul detine cel putin 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finantelor Publice, conform prevederilor în vigoare.

(2) Adunarea generală ordinară a actionarilor alege, de asemenea, acelasi număr de cenzori supleanti care îi vor înlocui pe cenzorii titulari.

(3) Cenzorii si cenzorii supleanti sunt alesi pe o perioadă de 3 ani si pot fi realesi. Numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

(4) Pentru a putea exercita dreptul de control actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societătii comerciale, la situatia patrimoniului, a profitului si a pierderilor.

(5) Cenzorii au următoarele atributii principale:

a) în cursul exercitiului financiar verifică gospodărirea mijloacelor fixe si circulante, portofoliul de efecte, casa si registrele de evidentă contabilă si informează consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercitiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor si informatiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor societătii comerciale, bilantului contabil si contului de profit si pierderi, prezentând adunării generale a actionarilor un raport scris. Bilantul contabil si contul de profit si pierderi nu pot fi aprobate de adunarea generală a actionarilor dacă nu sunt însotite de raportul cenzorilor;

c) prezintă adunării generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului si a obiectului de activitate ale societătii comerciale;

d) verifică dacă registrele societătii comerciale sunt tinute regulat;

e) constată depunerea regulată a garantiei din partea administratorilor;

f) veghează ca dispozitiile legii si ale actului constitutive să fie respectate de administratori si de lichidatori.

(6) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a actionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situatii privind încălcarea dispozitiilor legale si statutare.

(7) Atributiile, drepturile si obligatiile cenzorilor se completează cu dispozitiile legale în vigoare.

(8) Cenzorii iau parte la sedintele consiliului de administratie si ale adunării generale a actionarilor fără drept de vot.

(9) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările  lor, precum si constatările făcute în exercitiul mandatului lor.

(10) Revocarea cenzorilor se poate face numai de adunarea generală a actionarilor, cu votul cerut la adunările generale extraordinare ale actionarilor.

(11) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute la art. 17 alin. (14), precum si cele care sunt rude sau afini până la gradul al IV-lea ori sotii membrilor consiliului de administratie, cele care primesc sub orice formă pentru alte functii decât cea de cenzor un salariu sau o remuneratie de la administrator ori de la societatea comercială.

 

CAPITOLUL VII

Activitatea

ARTICOLUL 20

Exercitiul financiar

 

Exercitiul financiar începe la data de 1 ianuarie si se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercitiu financiar începe la data constituirii societătii comerciale.

 

ARTICOLUL 21

Personalul

 

(1) Personalul este încadrat în conditiile legii, pe bază de concurs sau de examen si/sau prin alte forme de selectie.

(2) Personalul de conducere al societătii comerciale este ales de adunarea generală a actionarilor.

(3) Restul personalului este angajat de directorul general al societătii comerciale.

(4) Salarizarea personalului se face conform legislatiei în vigoare.

(5) Plata salariilor, a impozitelor pe acestea si a cotei de asigurări sociale se face potrivit legii.

(6) Drepturile si obligatiile personalului societătii comerciale sunt stabilite de consiliul de administratie sau de directorul general al acesteia.

 

ARTICOLUL 22

Amortizarea mijloacelor fixe

 

Consiliul de administratie stabileste, în conditiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

 

ARTICOLUL 23

Evidenta contabilă si bilantul contabil

 

(1) Societatea comercială va tine evidenta contabilă în lei, va întocmi anual bilantul contabil si contul de profit si pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finantelor Publice.

(2) Bilantul contabil si contul de profit si pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

 

ARTICOLUL 24

Calculul si repartizarea profitului

 

(1) Profitul societătii comerciale se stabileste pe baza bilantului aprobat de adunarea generală a actionarilor. Profitul impozabil se stabileste în conditiile legii.

(2) Profitul societătii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispozitiilor legale în vigoare.

(3) Societatea comercială îsi constituie fond de rezervă si alte fonduri, în conditiile legii.

(4) Plata dividendelor cuvenite se face de către societatea comercială în conditiile legii, după aprobarea bilantului contabil de către adunarea generală a actionarilor.

(5) În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a actionarilor va analiza cauzele si va hotărî în consecintă.

(6) Suportarea pierderilor de către actionari se va face proportional cu aportul la capitalul social si în limita capitalului social subscris.

 

ARTICOLUL 25

Registrele

 

Societatea comercială tine, prin grija administratorilor, registrele prevăzute de lege.

 

CAPITOLUL VIII

Schimbarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

ARTICOLUL 26

Schimbarea formei juridice

 

(1) Adunarea generală extraordinară a actionarilor poate hotărî schimbarea formei juridice a societătii comerciale.

(2) Noua societate comercială va îndeplini formalitătile legale de înregistrare si publicitate cerute la înfiintarea societătilor comerciale.

 

ARTICOLUL 27

Dizolvarea

 

(1) Următoarele situatii conduc la dizolvarea societătii comerciale:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b) falimentul;

c) pierderea unei jumătăti din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a actionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

d) numărul de actionari va fi redus sub 5 o perioadă mai mare de 6 luni;

e) la cererea oricărui actionar, dacă împrejurările de fortă majoră si consecintele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a actionarilor constată că functionarea societătii comerciale nu mai este posibilă;

f) în orice alte situatii, pe baza hotărârii adunării generale a actionarilor, luată în unanimitate.

(2) Dizolvarea societătii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comertului si publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

 

ARTICOLUL 28

Lichidarea

 

(1) În caz de dizolvare societatea comercială va fi lichidată.

(2) Lichidarea societătii comerciale si repartitia patrimoniului se fac în conditiile si cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

 

ARTICOLUL 29

Litigii

 

Pentru solutionarea litigiilor cu alte societăti comerciale se poate apela si la arbitraj, în conditiile legii.

 

CAPITOLUL IX

Dispozitii finale

ARTICOLUL 30

 

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozitiile legale referitoare la societătile comerciale cu capita de stat, ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările si completările ulterioare, si ale Codului comercial.

 

ACTE ALE BĂNCII NATIONALE A ROMÂNIEI

 

BANCA NATIONALĂ A ROMÂNIEI

 

NORME

privind supravegherea pozitiilor valutare ale băncilor

 

În vederea limitării riscurilor ce pot apărea ca urmare a desfăsurării operatiunilor valutare de către bănci,

în temeiul prevederilor art. 26 alin. (2) lit. a) si ale art. 50 alin. (1) din Legea nr. 101/1998 privind Statutul Băncii Nationale a României, cu modificările si completările ulterioare, precum si ale art. 38 alin. (1) si ale art. 45 lit. f) din Legea bancară nr. 58/1998, cu modificările si completările ulterioare,

având în vedere prevederile Planului de conturi pentru societătile bancare si ale normelor metodologice de utilizare a acestuia, aprobate prin Ordinul ministrului de stat, ministrul finantelor, si al guvernatorului Băncii Nationale a României nr. 1.418/344/1997, cu modificările si completările ulterioare,

 

Banca Natională a României emite prezentele norme.

 

CAPITOLUL I

Dispozitii generale

 

Art. 1. - Prezentele norme reglementează nivelul maxim al pozitiilor valutare individuale ajustate si al pozitiei valutare totale si se aplică băncilor persoane juridice române, denumite în continuare bănci.

Art. 2. - (1) În sensul prezentelor norme termenii si expresiile de mai jos au următoarele semnificatii:

a) pozitia valutară într-o anumită deviză - soldul net al patrimoniului în deviza respectivă, fiind expresia riscului valutar;

b) pozitia valutară bilantieră într-o anumită deviză – suma evidentiată în soldul creditor sau debitor al contului 3721 “Pozitie de schimb”, deschis pe deviza în cauză;

c) pozitia valutară extrabilantieră într-o anumită deviză - suma evidentiată în soldul creditor sau debitor al contului 9361 l3Pozitie de schimb”, deschis pe deviza în cauză;

d) pozitia valutară individuală - pozitia valutară lungă sau pozitia valutară scurtă pe fiecare deviză, în echivalent lei;

e) pozitia valutară individuală ajustată - pozitia valutară individuală ajustată cu echivalentul în lei actualizat al capitalului social subscris si vărsat în devize si al primelor de emisiune plătite în devize, calculat în functie de diferentele de curs valutar aferente disponibilitătilor în devize repre- zentând aportul la capitalul social si primele de emisiune plătite în devize;

f) pozitia valutară totală - valoarea cea mai mare, în modul, dintre totalul pozitiilor valutare individuale ajustate lungi si totalul pozitiilor valutare individuale ajustate scurte.

(2) Termenul fonduri proprii are semnificatia prevăzută de Normele Băncii Nationale a României nr. 7/1999 privind fondurile proprii ale băncilor.

 

CAPITOLUL II

Supravegherea riscului valutar

SECTIUNEA 1

Supravegherea indicatorilor de pozitie valutară

 

Art. 3. - Supravegherea riscului valutar se realizează:

a) de bănci, potrivit prevederilor art. 11;

b) de Banca Natională a României, pe baza indicatorilor de pozitie valutară raportati de bănci, în conformitate cu prezentele norme.

Art. 4. - (1) Băncile vor raporta Băncii Nationale a României nivelul pozitiilor lor valutare, potrivit formularului “Supravegherea pozitiilor valutare”, prevăzut în anexa la prezentele norme. Raportările se vor întocmi si se vor transmite Băncii Nationale a României, după cum urmează:

a) pentru fiecare zi bancară lucrătoare, prin Reteaua de Comunicatii Interbancare (RCI), în ziua bancară lucrătoare ulterioară datei pentru care acestea se întocmesc (directorul BC-SYS\APP\SUP). În cazul imposibilitătii transmiterii datelor prin RCI, băncile urmează să raporteze datele pe suport hârtie Directiei supraveghere în termen de 3 zile bancare lucrătoare ulterioare datei pentru care acestea se întocmesc;

b) pentru ultima zi bancară lucrătoare a lunii, pe suport hârtie, Directiei supraveghere, în termen de 3 zile bancare.lucrătoare ulterioare datei pentru care acestea se întocmesc.

(2) Formularul de raportare va cuprinde datele referitoare la activitatea globală a băncii (ansamblul teritoriului national si toate subunitătile din străinătate ale băncii).

(3) Formularul de raportare se întocmeste pe baza datelor înscrise în evidenta contabilă si, după caz, în evidenta extracontabilă si se semnează de către conducătorul băncii mentionat la art. 11 lit. d) si de către seful compartimentului financiar-contabil.

 

SECTIUNEA a 2-a

Determinarea indicatorilor de pozitie valutară

 

Art. 5. - Pozitia valutară într-o anumită deviză se calculează ca sumă algebrică a pozitiei valutare bilantiere si a pozitiei valutare extrabilantiere.

Art. 6. - (1) Pozitia valutară într-o anumită deviză este considerată pozitie valutară lungă atunci când prin însumarea algebrică a elementelor prevăzute la art. 2 alin. (1) lit. b) si c) se obtine un rezultat pozitiv si pozitie valutară scurtă atunci când prin însumarea algebrică a acelorasi elemente se obtine un rezultat negativ.

(2) În scopul determinării pozitiilor valutare pe fiecare deviză soldurile debitoare ale conturilor mentionate la art. 2 alin. (1) lit. b) si c) vor fi considerate cu semnul minus (-), iar soldurile creditoare vor fi considerate cu semnul plus (+).

Art. 7. - Cursurile de schimb care se vor lua în considerare la determinarea pozitiilor valutare individuale sunt cele prevăzute în lista comunicată de Banca Natională a României din ziua pentru care se face raportarea.

Art. 8. - (1) În cazul băncilor cu capital social subscris si vărsat în devize pozitia valutară individuală aferentă devizei în care a fost subscris si vărsat capitalul social va fi ajustată cu echivalentul în lei actualizat al capitalului social subscris si vărsat în devize si al primelor de emisiune plătite în devize, calculat în functie de diferentele de curs valutar aferente disponibilitătilor în deviza respective reprezentând aport la capitalul social si prime de emisiune plătite în devize, care se va lua în considerare cu semnul minus (-).

(2) Echivalentul în lei actualizat al capitalului social subscris si vărsat în devize, mentionat la alin. (1), se determină prin însumarea capitalului social subscris si vărsat în devize, evidentiat în soldul contului 99832 “Capital social subscris si vărsat în devize”, transformat în lei prin utilizarea cursului de schimb comunicat de Banca Natională a României din data subscrierii, cu diferentele de curs valutar aferente disponibilitătilor în devize reprezentând aport la capitalul social, evidentiate în soldul contului 519 “Alte rezerve”, analitic distinct liRezerve din diferente de curs valutar aferente disponibilitătilor în devize reprezentând aport la capitalul social”, sau care au fost utilizate la majorarea capitalului social.

(3) Echivalentul în lei actualizat al primelor de emisiune plătite în devize, mentionat la alin. (1), se determină prin însumarea primelor de emisiune plătite în devize, evidentiate în soldul contului 9984 l9Prime de emisiune plătite în devize”, transformate în lei prin utilizarea cursului de schimb valutar comunicat de Banca Natională a României din data efectuării plătii, cu diferentele de curs valutar aferente disponibilitătilor în devize reprezentând prime de emisiune plătite în devize, evidentiate în soldul contului 519 “Alte rezerve”, analitic distinct “Rezerve din diferente de curs valutar aferente disponibilitătilor în devize reprezentând prime de emisiune plătite în devize”, sau care au fost utilizate la majorarea capitalului social.

Art. 9. - (1) În scopul determinării pozitiei valutare totale, sumele reprezentând pozitii valutare individuale ajustate lungi vor fi considerate cu semnul plus (+), iar sumele reprezentând pozitii valutare individuale ajustate scurte vor fi considerate cu semnul minus (-).

(2) Pozitia valutară totală va fi lungă atunci când totalul pozitiilor valutare individuale ajustate lungi este mai mare decât totalul pozitiilor valutare individuale ajustate scurte si va fi scurtă atunci când totalul pozitiilor valutare individuale ajustate scurte este mai mare decât totalul pozitiilor valutare individuale ajustate lungi.

Art. 10. - La sfârsitul fiecărei zile bancare lucrătoare pozitiile valutare ale unei bănci sunt supuse următoarelor limitări:

a) maximum 10% din fondurile proprii ale băncii pentru oricare dintre pozitiile valutare individuale ajustate; si

b) maximum 20% din fondurile proprii ale băncii pentru pozitia valutară totală.

 

SECTIUNEA a 3-a

Cerinte de management si control intern

 

Art. 11. - În vederea limitării riscului valutar băncile au următoarele obligatii:

a) să dispună de un sistem de evidentă care să permită în permanentă atât înregistrarea imediată a operatiunilor în devize si calcularea rezultatelor acestora, cât si determinarea pozitiilor valutare individuale ajustate si a pozitiei valutare totale;

b) să detină un sistem de supraveghere si de gestiune a riscului valutar pe bază de norme si proceduri interne, aprobate de consiliul de administratie al băncii, care să respecte cerintele prezentelor norme si care să urmărească încadrarea pozitiilor valutare în limitele stabilite la art. 10;

c) să dispună de un sistem de control permanent pentru verificarea respectării procedurilor interne, necesar în vederea îndeplinirii dispozitiilor precedente;

d) să desemneze un conducător care să asigure coordonarea permanentă a activitătii valutare a băncii. În termen de 15 zile de la data intrării în vigoare a prezentelor norme băncile vor comunica Băncii Nationale a României - Directia supraveghere identitatea persoanei din conducerea băncii care asigură coordonarea respectivei activităti. În cazul desemnării unui nou conducător în calitate de coordonator al acestei activităti băncile vor comunica Băncii Nationale a României - Directia supraveghere identitatea noii persoane, în termen de 5 zile de la data desemnării acesteia.

 

CAPITOLUL III

Dispozitii tranzitorii si finale

 

Art. 12. - (1) Limitarea prevăzută la art. 10 lit. a) nu se aplică pozitiilor valutare individuale ajustate, aferente devizelor care intră în componenta monedei unice europene.

(2) Pozitiile valutare individuale ajustate, prevăzute la alineatul precedent, participă la constituirea pozitiei valutare individuale ajustate, aferentă devizei euro. Pozitia valutară individuală ajustată aferentă devizei euro se calculează ca sumă algebrică a pozitiilor valutare individuale ajustate pentru euro si pentru devizele care intră în componenta monedei unice europene.

Art. 13. - Nerespectarea de către bănci a prevederilor prezentelor norme atrage aplicarea sanctiunilor si/sau a măsurilor prevăzute la art. 69 si, respectiv, la art. 70 din Legea nr. 58/1998.

Art. 14. - (1) Prezentele norme intră în vigoare la data de 1 ianuarie 2002.

(2) Anexa face parte integrantă din prezentele norme.

Art. 15. - La data intrării în vigoare a prezentelor norme se abrogă Normele Băncii Nationale a României nr. 15 din 24 octombrie 1995 privind supravegherea pozitiilor valutare ale societătilor bancare, publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 261 din 13 noiembrie 1995, cu modificările ulterioare, precum si orice alte dispozitii contrare.

 

 

PRESEDINTELE CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE AL BĂNCII NATIONALE A ROMÂNIEI,

MUGUR ISĂRESCU

 

Bucuresti, 25 septembrie 2001.

Nr. 4.

 

ANEXĂ

 

BANCA...................................

Data pentru care se face raportarea ................

Fonduri proprii (mii lei) ...............................

 

SUPRAVEGHEREA POZITIILOR VALUTARE

 

Deviza

Elemente luate in calcul

Pozitia valutara

- unitati monetare-

Cursul in lei

Pozitia valutara individuala (mii lei)

Ajustarea capitalului social sa a promelor de emisiune (mii lei)

Pozitia valutara  individuala adjustata lunga

Pozitia valutara  individuala adjustata scurta

Ponderea fata de fondurile proprii

Pozitia valutara bilantiera (sold cont 3721)

- unitati monetare-

Pozitia valutara extrabilantiera

(sold cont 3721)

- unitati monetare-

(+)

(-)

(+)

(-)

(+/-)

(+)

(-)

(+)

(-)

0

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

TOTAL:

X

X

X

X

X

X

X

X

 

 

 

 

NOTĂ:

Următoarele coloane se calculează astfel:

5 = 1 + 2 + 3 + 4

7 = 5 * 6

9 = 7 + 8

10 = 7 + 8

11 = | x | / FP * 100 (în care x este cea mai mare dintre 9 si 10)

Întocmit de ..................................................

Numele si prenumele .................................

Telefon/Interior ............................................

 

Conducătorul băncii,

.......................

numele, prenumele si semnătura)

Conducătorul Compartimentului financiar-contabil, ..........................................................

(numele, prenumele si semnătura)