MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI

 P A R T E A  I

Anul XIII – Nr. 631 LEGI, DECRETE, HOTÃRÂRI SI ALTE ACTE   Marti, 9 octombrie 2001

SUMAR

HOTÃRÂRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI

955. - Hotãrâre privind înfiintarea Societãtii Comerciale Transporturi, Întretinere - Drumuri “Oltenia” - S.A. prin reorganizarea prin divizare partialã a Regiei Autonome “Administratia Nationalã a Drumurilor din România”

956. - Hotãrâre privind înfiintarea Societãtii Comerciale “Mecdru” - S.A. prin reorganizarea prin divizare partialã a Regiei Autonome “Administratia Nationalã a Drumurilor din România”

ACTE ALE BÃNCII NATIONALE A ROMÂNIEI

4. - Norme privind supravegherea pozitiilor valutare ale bãncilor

HOTÃRÂRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI

GUVERNUL ROMÂNIEI

HOTÃRÂRE

privind înfiintarea Societãtii Comerciale Transporturi, Întretinere-Drumuri “Oltenia” - S.A. prin reorganizarea prin divizare partialã a Regiei Autonome “Administratia Nationalã a Drumurilor din România”

În temeiul prevederilor art. 107 din Constitutia României si ale art. 1 alin. (1) din Ordonanta de urgentã a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, aprobatã prin Legea nr. 207/1997, cu modificãrile ulterioare,

Guvernul României adoptã prezenta hotãrâre.

Art. 1. - (1) Se înfiinteazã Societatea Comercialã Transporturi, Întretinere-Drumuri “Oltenia” - S.A., persoanã juridicã românã cu capital integral de stat, prin reorganizarea prin divizare partialã a Regiei Autonome “Administratia Nationalã a Drumurilor din România”.

(2) Sediul Societãtii Comerciale Transporturi, Întretinere - Drumuri, “Oltenia” - S.A. este în municipiul Craiova - Isa”ita, DN 6 - km 235.000 stânga, judetul Dolj.

(3) Societatea Comerciale Transporturi, Întretinere-Drumuri “Oltenia” - S.A. îsi desfãsoarã activitatea în imobile preluate din patrimoniul Regiei Autonome “Administratia Nationalã a Drumurilor din România” - Directia Regionalã de Drumuri si Poduri Craiova.

(4) Societatea Comercialã Transporturi, Întretinere- Drumuri “Oltenia” - S.A. se organizeazã si functioneazã în conformitate cu dispozitiile legale în vigoare si cu statutul prevãzut în anexa care face parte integrantã din prezenta hotãrâre.

Art. 2. - Societatea Comercialã Transporturi, Întretinere-Drumuri “Oltenia” - S.A. are ca obiect principal de activitate executarea lucrãrilor de constructii de clãdiri si de geniu civile, executarea lucrãrilor de întretinere curentã si periodicã a infrastructurii rutiere si închirierea utilajelor de constructii si demolare, cu personalul de deservire aferent.

Art. 3. - (1) Capitalul social al Societãtii Comerciale Transporturi, Întretinere-Drumuri “Oltenia” - S.A. este de 10.140.000.000 lei si se constituie prin preluarea cotei corespunzãtoare obiectului sãu de activitate din activul patrimonial al Regiei Autonome “Administratia Nationalã a Drumurilor din România” - Directia Regionalã de Drumuri.si Poduri Craiova, existent la data de 31 august 2001, reevaluat conform Hotãrârii Guvernului nr. 500/1994 privind reevaluarea imobilizãrilor corporale si modificarea capitalului social, cu modificãrile ulterioare, si Hotãrârii Guvernului nr. 403/2000 privind reevaluarea imobilizãrilor corporale.

(2) Capitalul social initial este subscris si integral vãrsat de statul român, în calitate de actionar unic, care îsi exercitã drepturile si îsi asumã obligatiile prin Ministerul Lucrãrilor Publice, Transporturilor si Locuintei.

(3) Capitalul social initial este divizat în 101.400 actiuni nominative, cu valoarea nominalã unitarã de 100.000 lei.

(4) Predarea-preluarea activului si pasivului între Regia Autonomã “Administratia Nationalã a Drumurilor din România” - Directia Regionalã de Drumuri si Poduri Craiova si Societatea Comercialã Transporturi, Întretinere-Drumuri “Oltenia” - S.A. se va face pe bazã de protocol încheiat între pãrti, în termen de 30 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri.

(5) Patrimoniul Regiei Autonome “Administratia Nationalã a Drumurilor din România” - Directia Regionalã de Drumuri si Poduri Craiova se va diminua în mod corespunzãtor cu valorile predate societãtii comerciale nou-înfiintate.

Art. 4. - Personalul existent la data încheierii protocolului de predare-preluare în cadrul Regiei Autonome “Administratia Nationalã a Drumurilor din România” - Directia Regionalã de Drumuri si Poduri Craiova va fi preluat de Societatea Comercialã Transporturi, Întretinere- Drumuri “Oltenia” - S.A. si se considerã transferat.

Art. 5. - Prin înfiintarea Societãtii Comerciale Transporturi, Întretinere-Drumuri “Oltenia” - S.A. activitatea de întretinere si exploatare a utilajelor, mijloacelor de transport si a altor bunuri similare acestora se considerã ca fiind preluatã de la Regia Autonomã “Administratia Nationalã a Drumurilor din România” - Directia Regionalã Drumuri si Poduri Craiova.

Art. 6. - Societatea Comercialã Transporturi, Întretinere- Drumuri “Oltenia” - S.A. va executa lucrãrile de întretinere curentã, periodicã de varã si de iarnã a infrastructurii rutiere printr-un contract de concesiune care se va încheia în conditiile legii.

Art. 7. - (1) Societatea Comercialã Transporturi, Întretinere-Drumuri “Oltenia” - S.A. este condusã de adunarea generalã a actionarilor ale cãrei atributii si competente sunt prevãzute în statutul societãtii comerciale.

(2) Pe toatã perioada în care statul este actionar majoritar reprezentantii statului în adunarea generalã a actionarilor sunt în numãr de 3 si sunt numiti prin ordin al ministrului lucrãrilor publice, transporturilor si locuintei.

(3) Adunarea generalã a actionarilor alege consiliul de administratie.

(4) Presedintele consiliului de administratie este directorul general al Societãtii Comerciale Transporturi, Întretinere - Drumuri “Oltenia” - S.A.

(5) Pe toatã perioada în care statul este actionar majoritar reprezentantii statului în consiliul de administratie si presedintele consiliului de administratie sunt numiti prin ordin al ministrului lucrãrilor publice, transporturilor si locuintei.

Art. 8. - Pe data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri se abrogã orice dispozitie contrarã.

PRIM-MINISTRU

ADRIAN NÃSTASE

Contrasemneazã:

Ministrul lucrãrilor publice, transporturilor si locuintei,

Miron Tudor Mitrea

p. Ministrul muncii si solidaritãtii sociale,

Ion Giurescu

secretar de stat

Ministrul finantelor publice,

Mihai Nicolae Tãnãsescu

Bucuresti, 27 septembrie 2001.

Nr. 955.

ANEXÃ

STATUTUL

Societãtii Comerciale Transporturi, Întretinere-Drumuri “Oltenia” - S.A.

CAPITOLUL I

Denumirea, forma juridicã, sediul, durata

ARTICOLUL 1

Denumirea

(1) Denumirea societãtii comerciale este Societatea Comercialã Transporturi, Întretinere-Drumuri “Oltenia” - S.A. (2) În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile si alte înscrisuri emanând de la Societatea Comercialã Transporturi, Întretinere-Drumuri “Oltenia” denumirea acesteia este urmatã de cuvintele lusocietate pe actiuni” sau de initialele “S.A.”, de capitalul social, sediul, de numãrul de înmatriculare în registrul comertului si de codul fiscal.

ARTICOLUL 2

Forma juridical

Societatea Comercialã Transporturi, Întretinere-Drumuri “Oltenia” - S.A., denumitã în continuare societate comercialã, este persoanã juridicã românã cu capital initial integral de stat, având forma juridicã de societate comercialã pe actiuni, care îsi desfãsoarã activitatea în conformitate cu legile române si cu prezentul statut.

ARTICOLUL 3

Sediul

(1) Sediul societãtii comerciale este în România, municipiul Craiova - Isaita, DN 6 - km 235,000 stânga, judetul Dolj. Societatea comercialã îsi desfãsoarã activitatea în imobile aflate în patrimoniul Regiei Autonome “Administratia Nationalã a Drumurilor din România” si pre- luate de acestea.

(2) Sediul societãtii comerciale poate fi schimbat în altã localitate din România pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, potrivit legii.

(3) Societatea comercialã poate constitui filiale si poate înfiinta sucursale, reprezentante, agentii, birouri, depozite, puncte de lucru si altele asemenea în tarã si în strãinãtate.

ARTICOLUL 4

Durata

Durata societãtii comerciale este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii în registrul comertului.

CAPITOLUL II

Scopul si obiectul de activitate

ARTICOLUL 5

Scopul

Scopul societãtii comerciale este realizarea lucrãrilor de constructii în domeniul drumurilor prin închirierea de utilaje si echipamente si executia unor lucrãri de întretinere curentã si periodicã.

ARTICOLUL 6

Obiectul de activitate

(1) Societatea comercialã are ca obiect principal de activitate executarea lucrãrilor de constructii de clãdiri si de geniu civile, executarea lucrãrilor de întretinere curentã si periodicã a infrastructurii rutiere si închirierea utilajelor deconstructii si demolare, cu personalul de deservire aferent.

(2) Obiectul de activitate prevãzut la alin. (1) are urmãtoarele coduri CAEN:

1. 452 - executarea lucrãrilor de constructii de clãdiri si de geniu civile;

2. 0141 - servicii pentru mecanizarea agriculturii;

3. 142 - extractia nisipului si argilei;

4. 145 - alte activitãti extractive;

5. 203 - fabricarea de elemente de dulgherie si tâmplãrie pentru constructii;

6. 264 - fabricarea cãrãmizilor, tiglelor si altor produse pentru constructii;

7. 266 - fabricarea elementelor din beton, ciment si ipsos;

8. 281 - constructii metalice;

9. 285 - tratarea si acoperirea metalelor;

10. 2852 - operatiuni de mecanicã generalã;

11. 287 - fabricarea altor produse prelucrate din metal;

12. 451 - organizarea de santiere si pregãtirea terenului;

13. 4511 - demolarea constructiilor, terasamente si organizarea de santiere;

14. 453 - lucrãri de instalatii si izolatii;

15. 4532 - lucrãri de izolatii si protectie anticorosivã;

16. 4534 - alte lucrãri de instalatii si de constructii auxiliare;

17. 454 - lucrãri de finisare;

18. 455 - închirierea utilajelor de constructie si demolare, cu personal de deservire aferent;

19. 50 - comert cu ridicata si cu amãnuntul, repararea si întretinerea autovehiculelor, motocicletelor si a bunurilor personale si casnice;

20. 502 - întretinerea si repararea autovehiculelor;

21. 503 - comert cu piese si accesorii pentru autovehicule;

22. 505 - vânzarea cu amãnuntul a carburantilor pentru autovehicule;

23. 602 - alte transporturi terestre;

24. 6021 - alte transporturi terestre de cãlãtori, pe bazã de grafic;

25. 6022 - transporturi cu taxiuri;

26. 6023 - transporturi terestre de cãlãtori, ocazionale;

27. 6024 - transporturi rutiere de mãrfuri;

28. 631 - manipulãri si depozitãri;

29. 632 - alte activitãti anexe transporturilor (inclusive activitatea agentiilor de bilete);

30. 6413 - activitãti de curier (altele decât cele de postã nationalã);

31. 643 - radiocomunicatii;

32. 6433 - activitãti de radiocomunicatii;

33. 631 - manipulãri si depozitãri;

34. 632 - alte activitãti anexe transporturilor (inclusiv activitatea agentiilor de bilete);

35. 643 - radiocomunicatii;

36. 711 - închirierea autoturismelor si utilitarelor de capacitate micã;

37. 712 - închirierea altor mijloace de transport;

38. 713 - închirierea masinilor si echipamentelor;

39. 72 - informaticã si activitãti conexe;

40. 7220 - realizarea si furnizarea de programe (servicii în legãturã cu analiza, proiectarea si programarea sistemelor pregãtite pentru utilizare);

41. 742 - activitãti de proiectare, urbanism, inginerie si alte servicii tehnice;

42. 747 - activitãti de întretinere si curãtare a clãdirilor;

43. 748 - alte activitãti de servicii prestate în principal întreprinderilor;

44. 900 - asanarea si îndepãrtarea gunoaielor; salubritate si activitãti similare;

45. 930 - alte activitãti de servicii.

(3) Societatea comercialã va desfãsura, de asemenea, activitãti de import-export pentru toate produsele si serviciile cuprinse în obiectul de activitate.

CAPITOLUL III

Capitalul social, actiunile

ARTICOLUL 7

Capitalul social

(1) Capitalul social initial este de 10.140.000.000 lei, divizat în 101.400 actiuni nominative în valoare nominalã de 100.000 lei fiecare, subscrise în întregime de actionar, la data de 31 august 2001.

(2) Capitalul social initial, divizat în actiuni nominative de 100.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de actionar unic, si este integral vãrsat la data constituirii societãtii comerciale. Drepturile statului, în calitate de actionar unic, sunt exercitate de Ministerul Lucrãrilor Publice, Transporturilor si Locuintei.

(3) Capitalul social initial este detinut integral de statul român, în calitate de actionar unic, pânã la transmiterea actiunilor din proprietatea statului cãtre terte persoane fizice sau juridice, române ori strãine, în conditiile legii.

ARTICOLUL 8

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în conditiile si cu respectarea procedurii prevãzute de lege.

ARTICOLUL 9

Actiunile

(1) Actiunile sunt nominative si vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.

(2) Actiunile vor purta timbrul sec al societãtii comerciale si semnãturile a 2 administratori.

(3) Societatea comercialã va tine evidenta actiunilor într-un registru numerotat, sigilat si parafat de presedintele consiliului de administratie, care se pãstreazã la sediul acesteia.

ARTICOLUL 10

Drepturi si obligatii decurgând din actiuni

(1) Fiecare actiune subscrisã si vãrsatã de actionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege si de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut si dispozitiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut.

(2) Detinerea actiunii implicã adeziunea de drept la statutul societãtii comerciale.

(3) Drepturile si obligatiile legate de actiuni urmeazã actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. (4) Obligatiile societãtii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii actiunilor pe care le detin.

(5) Patrimoniul societãtii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligatii personale ale actionarilor. Un creditor al unui actionar poate formula pretentii asupra pãrtii din profitul societãtii comerciale, care i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor, sau asupra cotei-pãrti cuvenite acestuia la lichidarea societãtii comerciale, efectuatã în conditiile prezentului statut.

ARTICOLUL 11

Cesiunea actiunilor

(1) Actiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercialã, care nu recunoaste decât un proprietar pentru fiecare actiune.

(2) Cesiunea partialã sau totalã a actiunilor între actionari sau cãtre terti se face în conditiile si cu procedura prevãzute de lege.

ARTICOLUL 12

Pierderea actiunilor

(1) În cazul pierderii unor actiuni proprietarul va trebui sã anunte consiliul de administratie si sã facã publicã pierderea acestora prin presã, în cel putin douã ziare de largã circulatie din localitatea în care se aflã sediul societãtii comerciale.

(2) Dupã 6 luni actionarul va putea obtine un duplicat al actiunilor pierdute.

CAPITOLUL IV

Adunarea generalã a actionarilor

ARTICOLUL 13

Atributii

(1) Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare si extraordinare.

(2) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atributii:

a) aprobã structura organizatoricã a societãtii comerciale si numãrul de posturi, precum si normativul de constituire a compartimentelor functionale si de productie;

b) alege membrii consiliului de administratie, cenzorii, inclusiv cenzorii supleanti, le stabileste remuneratia, îi descarcã de activitate si îi revocã;

c) îl descarcã de activitate pe directorul general, care este presedintele consiliului de administratie;

d) stabileste salarizarea personalului angajat în functie de studii si de munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege;

e) stabileste indemnizatia membrilor consiliului de administratie si a cenzorilor, în conformitate cu prevederile legii. Pentru perioada în care statul detine pachetul majoritar de actiuni numirea directorului general si stabilirea salariului acestuia se fac de cãtre ministrul lucrãrilor publice, transporturilor si locuintei;

f) aprobã bugetul de venituri si cheltuieli si, dupã caz, programul de activitate pe exercitiul financiar urmãtor;

g) se pronuntã asupra gestiunii administratorilor;

h) hotãrãste nivelul garantiei cerute administratorilor, în conditiile legii;

i) hotãrãste gajarea, închirierea sau desfiintarea uneia ori mai multor unitãti ale societãtii comerciale;

j) examineazã, aprobã sau modificã bilantul contabil si contul de profit si pierderi dupã analizarea rapoartelor consiliului de administratie si ale cenzorilor si aprobã repartizarea profitului conform legii;

k) hotãrãste cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileste competentele si nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale si a garantiilor.

(3) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor are urmãtoarele atributii:

a) hotãrãste cu privire la constituirea de filiale si la înfiintarea de sucursale, de agentii si alte asemenea unitãti fãrã personalitate juridicã;

b) hotãrãste cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social ori la reîntregirea sa;

c) hotãrãste cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, la schimbarea formei juridice a societãtii comerciale, precum si la mutarea sediului;

d) hotãrãste cu privire la fuziunea, divizarea si dizolvarea anticipatã a societãtii comerciale sau la schimbarea obiectului de activitate al acesteia;

e) analizeazã rapoartele consiliului de administratie privind stadiul si perspectivele societãtii comerciale, cu referire la profit si dividende, pozitia pe piata internã si internationalã, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncã, protectia mediului, relatiile cu clientii;

f) hotãrãste cu privire la actionarea în justitie a membrilor consiliului de administratie, a directorului general si a cenzorilor, pentru pagube pricinuite societãtii comerciale;

g) hotãrãste emisiunea de obligatiuni, precum si orice altã modificare a statutului;

h) hotãrãste în orice alte probleme privind societatea comercialã.

ARTICOLUL 14

Convocarea adunãrii generale a actionarilor

(1) Adunarea generalã a actionarilor se convoacã ori de câte ori va fi nevoie de presedintele consiliului de administratie sau de vicepresedinte, pe baza împuternicirii date de presedinte.

(2) Adunãrile generale ordinare au loc cel putin o data pe an, cel mai târziu la 3 luni de la încheierea exercitiului financiar, pentru examinarea bilantului contabil si a contului de profit si pierderi pe anul precedent si pentru stabilirea programului de activitate si a bugetului de venituri si cheltuieli pe anul în curs.

(3) Adunãrile generale extraordinare se convoacã la cererea actionarilor detinând cel putin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum si în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu exceptia primilor 2 ani de la înfiintarea societãtii comerciale.

(4) Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã, în conformitate cu dispozitiile prezentului statut, cu cel putin 15 zile înainte de data stabilitã.

(5) Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, si într-un ziar de largã difuzare din localitatea în care se aflã sediul societãtii comerciale sau din cea mai apropiatã localitate. În perioada în care statul este actionar unic convocarea adunãrii generale a actionarilor se va face prin corespondentã.

(6) Convocarea va cuprinde locul si data tinerii adunãrii generale a actionarilor, precum si ordinea de zi, cu indicarea exactã a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

(7) Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului convocarea va trebui sã cuprindã textul integral al acestora.

(8) Adunarea generalã a actionarilor se întruneste la sediul societãtii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

ARTICOLUL 15

Organizarea adunãrii generale a actionarilor

(1) Pe toatã perioada în care statul este actionar majoritar reprezentantii statului în adunarea generalã a actionarilor sunt în numãr de 3, unul dintre acestia fiind recomandat de Ministerul Finantelor Publice, si sunt numiti prin ordin al ministrului lucrãrilor publice, transporturilor si locuintei.

(2) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor este constituitã valabil si poate lua hotãrâri dacã la prima convocare actionarii prezenti sau reprezentati detin cel putin douã treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã detin cel putin jumãtate din capitalul social.

(3) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor este constituitã valabil si poate lua hotãrâri dacã la prima convocare actionarii prezenti sau reprezentati detin cel putin trei pãtrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã detin cel putin jumãtate din capitalul social.

(4) Adunarea generalã a actionarilor este prezidatã de presedintele consiliului de administratie, iar în lipsa acestuia, de vicepresedinte.

(5) Adunarea generalã a actionarilor desemneazã 2 secretari care sã verifice lista de prezentã a actionarilor si sã întocmeascã procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor.

(6) Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat si parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta si de secretarul care l-a întocmit.

(7) La sedintele ordinare si extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncã cu personalul societãtii comerciale, pot fi invitati si reprezentantii sindicatului si/sau reprezentantii salariatilor care nu sunt membri de sindicat.

ARTICOLUL 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor

(1) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau, de regulã, prin vot deschis.

(2) La propunerea persoanei care prezideazã sau a unui grup de actionari prezenti ori reprezentati, care detin cel putin o pãtrime din capitalul social, se poate decide ca votul sã fie secret.

(3) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie si a cenzorilor, pentru revocarea lor si pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.

(4) Hotãrârile luate de adunarea generalã a actionarilor în limitele legii sau ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar si pentru actionarii care nu au luat parte la aceasta sau care au votat împotrivã.

CAPITOLUL V

Administrare

ARTICOLUL 17

Organizare

(1) Societatea comercialã este administratã de un consiliu de administratie compus din 5 membri, dintre care un presedinte. Membrii consiliului de administratie sunt alesi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioadã de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realesi pe noi perioade de câte 4 ani, si pot avea calitatea de actionar.

(2) Presedintele consiliului de administratie este si directorul general al societãtii comerciale.

(3) Pe toatã perioada în care statul este actionar majoritar reprezentantii statului în consiliul de administratie si presedintele acestuia sunt numiti prin ordin al ministrului lucrãrilor publice, transporturilor si locuintei. Ministerul Finantelor Publice va recomanda un reprezentant în consiliul de administratie.

(4) Când se creeazã un loc vacant în consiliul de administratie adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egalã cu perioada care a rãmas pânã la expirarea mandatului predecesorului sãu.

(5) La prima sedintã consiliul de administratie allege dintre membrii sãi un presedinte si un vicepresedinte.

(6) Consiliul de administratie se întruneste la sediul societãtii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. Acesta este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia, de vicepresedinte. Presedintele numeste un secretar fie dintre membrii consiliului de administratie, fie din afara acestuia.

(7) Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel putin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administratie si deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenti.

(8) Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de presedinte cu cel putin 15 zile înainte de data sedintei. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al sedintei, care se scrie într-un registru sigilat si parafat de presedintele consiliului de administratie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat sedinta si de secretar.

(9) Consiliul de administratie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate si poate recurge la experti pentru studierea anumitor probleme.

(10) În relatiile cu tertii societatea comercialã este reprezentatã de presedintele consiliului de administratie pe baza si în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor sau, în lipsa lui, de vicepresedinte. Cel care reprezintã societatea comercialã semneazã actele care o angajeazã fatã de terti.

(11) Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãtii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.

(12) Presedintele consiliului de administratie este obligat sã punã la dispozitie actionarilor si cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societãtii comerciale.

(13) Membrii consiliului de administratie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fatã de societatea comercialã pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la dispozitiile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greseli în administrarea societãtii comerciale. În astfel de situatii ei vor putea fi revocati prin hotãrâre a adunãrii generale a actionarilor sau prin ordin al ministrului lucrãrilor publice, transporturilor si locuintei, dupã caz.

(14) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administratie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990 privind societãtile comerciale, republicatã, cu modificãrile si completãrile ulterioare, nu pot fi fondatori, precum si cele care, personal, rudele sau afinii acestora pânã la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelasi timp patroni sau asociati la societãti comerciale cu capital privat cu acelasi profil sau cu care sunt în relatii comerciale directe.

(15) Nu pot fi directori ai societãtii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile si completãrile ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori.

ARTICOLUL 18

Atributii

Consiliul de administratie are, în principal, urmãtoarele atributii:

a) angajeazã si concediazã personalul si stabileste salarizarea personalului angajat, drepturile si obligatiile acestuia, inclusiv ale directorilor executivi, care nu pot fi membri ai consiliului de administratie;

b) stabileste îndatoririle si responsabilitãtile personalului societãtii comerciale pe compartimente;

c) aprobã operatiunile de încasãri si plãti, potrivit competentelor acordate;

d) aprobã operatiunile de cumpãrare si vânzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;

e) aprobã încheierea de contracte de închiriere;

f) stabileste tactica si strategia de marketing;

g) aprobã încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;

h) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercitiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãtii comerciale, bilantul contabil si contul de profit si pierderi pe anul precedent, precum si proiectul bugetului de venituri si cheltuieli ale acesteia pe anul în curs;

i) supravegheazã si coordoneazã aducerea la îndeplinire a hotãrârilor adunãrii generale a actionarilor;

j) asigurã gestiunea afacerilor societãtii comerciale;

k) aprobã structura organizatoricã si organigrama societãtii comerciale;

l) rezolvã orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor si decide asupra oricãror alte probleme stabilite de lege în competenta sa.

CAPITOLUL VI

Controlul gestiunii

ARTICOLUL 19

Cenzorii

(1) Gestiunea societãtii comerciale este controlatã de actionari si de 3 cenzori, care trebuie sã fie actionari, cu exceptia cenzorilor contabili. Cenzorii sunt alesi de adunarea generalã ordinarã a actionarilor. În perioada în care statul detine cel putin 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finantelor Publice, conform prevederilor în vigoare.

(2) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor alege, de asemenea, acelasi numãr de cenzori supleanti care îi vor înlocui pe cenzorii titulari.

(3) Cenzorii si cenzorii supleanti sunt alesi pe o perioadã de 3 ani si pot fi realesi. Numãrul cenzorilor trebuie sã fie impar.

(4) Pentru a putea exercita dreptul de control actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãtii comerciale, la situatia patrimoniului, a profitului si a pierderilor.

(5) Cenzorii au urmãtoarele atributii principale:

a) în cursul exercitiului financiar verificã gospodãrirea mijloacelor fixe si circulante, portofoliul de efecte, casa si registrele de evidentã contabilã si informeazã consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercitiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor si informatiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor societãtii comerciale, bilantului contabil si contului de profit si pierderi, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris. Bilantul contabil si contul de profit si pierderi nu pot fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor dacã nu sunt însotite de raportul cenzorilor;

c) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului si a obiectului de activitate ale societãtii comerciale;

d) verificã dacã registrele societãtii comerciale sunt tinute regulat;

e) constatã depunerea regulatã a garantiei din partea administratorilor;

f) vegheazã ca dispozitiile legii si ale actului constitutive sã fie respectate de administratori si de lichidatori.

(6) Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de câte ori considerã necesar pentru alte situatii privind încãlcarea dispozitiilor legale si statutare.

(7) Atributiile, drepturile si obligatiile cenzorilor se completeazã cu dispozitiile legale în vigoare.

(8) Cenzorii iau parte la sedintele consiliului de administratie si ale adunãrii generale a actionarilor fãrã drept de vot.

(9) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberãrile lor, precum si constatãrile fãcute în exercitiul mandatului lor.

(10) Revocarea cenzorilor se poate face numai de adunarea generalã a actionarilor, cu votul cerut la adunãrile generale extraordinare ale actionarilor.

(11) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevãzute la art. 17 alin. (14), precum si cele care sunt rude sau afini pânã la gradul al IV-lea ori sotii membrilor consiliului de administratie, cele care primesc sub orice formã pentru alte functii decât cea de cenzor un salariu sau o remuneratie de la administrator ori de la societatea comercialã.

CAPITOLUL VII

Activitatea

ARTICOLUL 20

Exercitiul financiar

Exercitiul financiar începe la data de 1 ianuarie si se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exercitiu financiar începe la data constituirii societãtii comerciale.

ARTICOLUL 21

Personalul

(1) Personalul este încadrat în conditiile legii, pe bazã de concurs sau de examen si/sau prin alte forme de selectie.

(2) Personalul de conducere al societãtii comerciale este ales de adunarea generalã a actionarilor.

(3) Restul personalului este angajat de directorul general al societãtii comerciale.

(4) Salarizarea personalului se face conform legislatiei în vigoare.

(5) Plata salariilor, a impozitelor pe acestea si a cotei de asigurãri sociale se face potrivit legii.

(6) Drepturile si obligatiile personalului societãtii comerciale sunt stabilite de consiliul de administratie sau de directorul general al acesteia.

ARTICOLUL 22

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administratie stabileste, în conditiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

ARTICOLUL 23

Evidenta contabilã si bilantul contabil

(1) Societatea comercialã va tine evidenta contabilã în lei, va întocmi anual bilantul contabil si contul de profit si pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finantelor Publice.

(2) Bilantul contabil si contul de profit si pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

ARTICOLUL 24

Calculul si repartizarea profitului

(1) Profitul societãtii comerciale se stabileste pe baza bilantului aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileste în conditiile legii.

(2) Profitul societãtii comerciale rãmas dupã plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispozitiilor legale în vigoare.

(3) Societatea comercialã îsi constituie fond de rezervã si alte fonduri, în conditiile legii.

(4) Plata dividendelor cuvenite se face de cãtre societatea comercialã în conditiile legii, dupã aprobarea bilantului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor.

(5) În cazul înregistrãrii de pierderi adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele si va hotãrî în consecintã.

(6) Suportarea pierderilor de cãtre actionari se va face proportional cu aportul la capitalul social si în limita capitalului social subscris.

ARTICOLUL 25

Registrele

Societatea comercialã tine, prin grija administratorilor, registrele prevãzute de lege.

CAPITOLUL VIII

Schimbarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

ARTICOLUL 26

Schimbarea formei juridice

(1) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor poate hotãrî schimbarea formei juridice a societãtii comerciale.

(2) Noua societate comercialã va îndeplini formalitãtile legale de înregistrare si publicitate cerute la înfiintarea societãtilor comerciale.

ARTICOLUL 27

Dizolvarea

(1) Urmãtoarele situatii conduc la dizolvarea societãtii comerciale:

a) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate;

b) falimentul;

c) pierderea unei jumãtãti din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezervã, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;

d) numãrul de actionari va fi redus sub 5 o perioadã mai mare de 6 luni;

e) la cererea oricãrui actionar, dacã împrejurãrile de fortã majorã si consecintele lor dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a actionarilor constatã cã functionarea societãtii comerciale nu mai este posibilã;

f) în orice alte situatii, pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor, luatã în unanimitate.

(2) Dizolvarea societãtii comerciale trebuie sã fie înscrisã în registrul comertului si publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

ARTICOLUL 28

Lichidarea

(1) În caz de dizolvare societatea comercialã va fi lichidatã.

(2) Lichidarea societãtii comerciale si repartitia patrimoniului se fac în conditiile si cu respectarea procedurii prevãzute de lege.

ARTICOLUL 29

Litigii

Pentru solutionarea litigiilor cu alte societãti comerciale se poate apela si la arbitraj, în conditiile legii.

CAPITOLUL IX

Dispozitii finale

ARTICOLUL 30

Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispozitiile legale referitoare la societãtile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile si completãrile ulterioare, si ale Codului comercial.

GUVERNUL ROMÂNIEI

HOTÃRÂRE

privind înfiintarea Societãtii Comerciale “Mecdru” - S.A. prin reorganizarea

prin divizare partialã a Regiei Autonome “Administratia Nationalã a Drumurilor din România”

În temeiul prevederilor art. 107 din Constitutia României si ale art. 1 alin. (1) din Ordonanta de urgentã a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, aprobatã prin Legea nr. 207/1997, cu modificãrile ulterioare,

Guvernul României adoptã prezenta hotãrâre.

Art. 1. - (1) Se înfiinteazã Societatea Comercialã “Mecdru” - S.A., persoanã juridicã românã cu capital integral de stat, prin reorganizarea prin divizare partialã a Regiei Autonome “Administratia Nationalã a Drumurilor din România”.

(2) Sediul Societãtii Comerciale “Mecdru” - S.A. este în municipiul Dej, str. Dumbrava Rosie, judetul C luj.

(3) Societatea Comercialã “Mecdru” - S.A. îsi desfãsoarã activitatea în imobile preluate din patrimonial Regiei Autonome “Administratia Nationalã a Drumurilor din România” - Directia Regionalã de Drumuri si Poduri Cluj.

(4) Societatea Comercialã “Mecdru” - S.A. se organizeazã si functioneazã în conformitate cu dispozitiile legale în vigoare si cu statutul prevãzut în anexa care face parte integrantã din prezenta hotãrâre.

Art. 2. - Societatea Comercialã “Mecdru” - S.A. are ca obiect principal de activitate executarea lucrãrilor de constructii de clãdiri si de geniu civile, executarea lucrãrilor de întretinere curentã si periodicã a infrastructurii rutiere si închirierea utilajelor de constructii si demolare, cu personalul de deservire aferent.

Art. 3. - (1) Capitalul social al Societãtii Comerciale “Mecdru” - S.A. este de 56.713.530.000 lei si se constituie prin preluarea cotei corespunzãtoare obiectului sãu de activitate din activul patrimonial al Regiei Autonome “Administratia Nationalã a Drumurilor din România” - Directia Regionalã de Drumuri si Poduri Cluj, existent la data de 31 august 2001, reevaluat conform Hotãrârii Guvernului nr. 500/1994 privind reevaluarea imobilizãrilor corporale si modificarea capitalului social, cu modificãrile ulterioare, si Hotãrârii Guvernului nr. 403/2000 privind reevaluarea imobilizãrilor corporale.

(2) Capitalul social initial este subscris si integral vãrsat de statul român, în calitate de actionar unic, care îsi exercitã drepturile si îsi asumã obligatiile prin Ministerul Lucrãrilor Publice, Transporturilor si Locuintei.

(3) Capitalul social initial este divizat în 567.135 actiuni nominative cu valoarea nominalã unitarã de 100.000 lei.

(4) Predarea-preluarea activului si pasivului între Regia Autonomã “Administratia Nationalã a Drumurilor din România” - Directia Regionalã de Drumuri si Poduri Cluj si Societatea Comercialã “Mecdru” - S.A. se va face pe bazã de protocol încheiat între pãrti, în termen de 30 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri.

(5) Patrimoniul Regiei Autonome “Administratia Nationalã a Drumurilor din România” - Directia Regionalã de Drumuri si Poduri Cluj se va diminua în mod corespunzãtor cu valorile predate societãtii comerciale nou-înfiintate.

Art. 4. - Personalul existent la data încheierii protocolului de predare-preluare în cadrul Regiei Autonome “Administratia Nationalã a Drumurilor din România” - Directia Regionalã de Drumuri si Poduri Cluj va fi preluat de Societatea Comercialã “Mecdru” - S.A. si se considerã transferat.

Art. 5. - Prin înfiintarea Societãtii Comerciale “Mecdru” - S.A. activitatea de întretinere si exploatare a utilajelor, mijloacelor de transport si a altor bunuri similare acestora se considerã ca fiind preluatã de la Regia Autonomã “Administratia Nationalã a Drumurilor din România” - Directia Regionalã de Drumuri si Poduri Cluj.

Art. 6. - Societatea Comercialã “Mecdru” - S.A. va executa lucrãrile de întretinere curentã, periodicã de varã si de iarnã a infrastructurii rutiere, printr-un contract de concesiune care se va încheia în conditiile legii.

Art. 7. - (1) Societatea Comercialã “Mecdru” - S.A. este condusã de adunarea generalã a actionarilor ale cãrei atributii si competente sunt prevãzute în statutul societãtii comerciale.

(2) Pe toatã perioada în care statul este actionar majoritar reprezentantii statului în adunarea generalã a actionarilor sunt în numãr de 3 si sunt numiti prin ordin al ministrului lucrãrilor publice, transporturilor si locuintei.

(3) Adunarea generalã a actionarilor alege consiliul de administratie.

(4) Presedintele consiliului de administratie este directorul general al Societãtii Comerciale “Mecdru” - S.A.

(5) Pe toatã perioada în care statul este actionar majoritar reprezentantii statului în consiliul de administratie si presedintele acestuia sunt numiti prin ordin al ministrului lucrãrilor publice, transporturilor si locuintei.

Art. 8. - Pe data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri se abrogã orice dispozitie contrarã.

PRIM-MINISTRU

ADRIAN NÃSTASE

Contrasemneazã:

Ministrul lucrãrilor publice, transporturilor si locuintei,

Miron Tudor Mitrea

p. Ministrul muncii si solidaritãtii sociale,

Ion Giurescu,

secretar de stat

Ministrul finantelor publice,

Mihai Nicolae Tãnãsescu

Bucuresti, 27 septembrie 2001.

Nr. 956.

ANEXÃ

STATUTUL

Societãtii Comerciale “Mecdru” - S.A.

CAPITOLUL I

Denumirea, forma juridicã, sediul, durata

ARTICOLUL 1

Denumirea

(1) Denumirea societãtii comerciale este Societatea Comercialã “Mecdru” - S.A.

(2) În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile si alte înscrisuri emanând de la Societatea Comercialã “Mecdru” - S.A. denumirea acesteia este urmatã de cuvintele “societate pe actiuni” sau de initialele “S.A.”, de capitalul social, sediul, numãrul de înmatriculare în registrul comertului si de codul fiscal.

ARTICOLUL 2

Forma juridical

Societatea Comercialã “Mecdru” - S.A., denumitã în continuare societate comercialã, este persoanã juridical românã cu capital initial integral de stat, având forma juridicã de societate comercialã pe actiuni, care îsi desfãsoarã activitatea în conformitate cu legile române si cu prezentul statut.

ARTICOLUL 3

Sediul

(1) Sediul societãtii comerciale este în România, municipiul Dej, str. Dumbrava Rosie, judetul Cluj. Societatea comercialã îsi desfãsoarã activitatea în imobile preluate din patrimoniul Regiei Autonome “Administratia Nationalã a Drumurilor din România”.

(2) Sediul societãtii comerciale poate fi schimbat în aceeasi localitate sau în altã localitate din România pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, potrivit legii.

(3) Societatea comercialã poate constitui filiale si poate înfiinta sucursale, reprezentante, agentii, birouri, depozite, puncte de lucru si altele asemenea, în tarã si în strãinãtate.

ARTICOLUL 4

Durata

Durata societãtii comerciale este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii în registrul comertului.

CAPITOLUL II

Scopul si obiectul de activitate

ARTICOLUL 5

Scopul

Scopul societãtii comerciale este realizarea lucrãrilor de constructii în domeniul drumurilor prin închirierea de utilaje si echipamente si executia unor lucrãri de întretinere curentã si periodicã.

ARTICOLUL 6

Obiectul de activitate

(1) Societatea comercialã are ca obiect principal de activitate executarea lucrãrilor de constructii de clãdiri si de geniu civile, executarea lucrãrilor de întretinere curentã si periodicã a infrastructurii rutiere si închirierea utilajelor de constructii si demolare, cu personalul de deservire aferent.

(2) Obiectul de activitate prevãzut la alin. (1) are urmãtoarele coduri CAEN:

1. executarea lucrãrilor de constructii de clãdiri si de geniu civile (CAEN G 452);

2. servicii pentru mecanizarea, chimizarea agriculturii si protectiei fitosanitare (CAEN A 0141);

3. extractia nisipului si argilei (CAEN DB 142);

4. industria constructiilor metalice si a produselor din metal (exclusiv masini, utilaje si instalatii) (CAEN EK 28);

5. constructii metalice si pãrti componente (CAEN EK 2811);

6. structuri si tâmplãrii metalice (CAEN EK 2812);

7. tratarea si acoperirea metalelor; operatiuni de mecanicã generalã (CAEN EK 285);

8. organizarea de santiere si pregãtirea terenului (CAEN G 451);

9. demolarea constructiilor, terasamente si organizare de santiere (CAEN G 4511);

10. lucrãri de instalatii si izolatii (CAEN G 453);

11. lucrãri de izolatii si protectie anticorosivã (CAEN G 4532);

12. alte lucrãri de instalatii si de constructii auxiliare (CAEN G 4534);

13. închirierea utilajelor de constructii si demolare, cu personal de deservire aferent (CAEN G 455);

14. vânzarea, întretinerea si repararea autovehiculelor si motocicletelor; comert cu amãnuntul al carburantilor pentru autovehicule (CAEN H 50);

15. întretinerea si repararea autovehiculelor (CAEN H 502);

16. comert cu piese si accesorii pentru autovehicule (CAEN H 5030);

17. alte transporturi terestre (CAEN J 602);

18. alte transporturi terestre de cãlãtori, pe bazã de grafic (CAEN J 6021);

19. transporturi cu taxiuri (CAEN J 6022);

20. transporturi terestre de cãlãtori, ocazionale (CAEN J 6023);

21. transporturi rutiere de mãrfuri (CAEN J 6024);

22. manipulãri si depozitãri (CAEN J 631);

23. alte activitãti anexe transporturilor (inclusiv activitatea agentiilor de bilete) (CAEN J 632);

24. activitãti de curier (altele decât cele de postã nationalã) (CAEN K 6413);

25. radiocomunicatii (CAEN K 643);

26. activitãti de radiocomunicatii (CAEN K 6433);

27. închirierea autoturismelor si utilitarelor de capacitate micã (CAEN M 711);

28. închirierea altor mijloace de transport (CAEN M 712);

29. închirierea masinilor si echipamentelor (CAEN M 713);

30. informaticã si activitãti conexe (CAEN M 72);.

31. realizarea si furnizarea de programe (CAEN M 7220);

32. activitãti de proiectare, urbanism, inginerie si alte servicii tehnice (CAEN M 742);

33. alte activitãti de servicii prestate în principal întreprinderilor (CAEN M 748);

34. asanarea si îndepãrtarea gunoaielor; salubritate si activitãti similare (CAEN R 900);

35. alte activitãti de servicii (CAEN R 930).

(3) Societatea comercialã va desfãsura, de asemenea, activitãti de import-export pentru toate produsele si serviciile cuprinse în obiectul de activitate.

CAPITOLUL III

Capitalul social, actiunile

ARTICOLUL 7

Capitalul social

(1) Capitalul social initial este de 56.713.530.000 lei, divizat în 567.135 actiuni nominative în valoare nominalã de 100.000 lei fiecare, în întregime subscrise de actionar, la data de 31 august 2001.

(2) Capitalul social initial, divizat în actiuni nominative de 100.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de actionar unic, si este integral vãrsat la data constituirii societãtii comerciale. Drepturile statului, în calitate de actionar unic, sunt exercitate de Ministerul Lucrãrilor Publice, Transporturilor si Locuintei.

(3) Capitalul social initial este detinut integral de statul român, în calitate de actionar unic, pânã la transmiterea actiunilor din proprietatea statului cãtre terte persoane fizice sau juridice, române ori strãine, în conditiile legii.

ARTICOLUL 8

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în conditiile si cu respectarea procedurii prevãzute de lege.

ARTICOLUL 9

Actiunile

(1) Actiunile sunt nominative si vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.

(2) Actiunile vor purta timbrul sec al societãtii comerciale si semnãturile a 2 administratori.

(3) Societatea comercialã va tine evidenta actiunilor într-un registru numerotat, sigilat si parafat de presedintele consiliului de administratie, care se pãstreazã la sediul acesteia.

ARTICOLUL 10

Drepturi si obligatii decurgând din actiuni

(1) Fiecare actiune subscrisã si vãrsatã de actionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege si de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut si dispozitiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut.

(2) Detinerea actiunii implicã adeziunea de drept la statutul societãtii comerciale.

(3) Drepturile si obligatiile legate de actiuni urmeazã actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

(4) Obligatiile societãtii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii actiunilor pe care le detin.

(5) Patrimoniul societãtii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligatii personale ale actionarilor. Un creditor al unui actionar poate formula pretentii asupra pãrtii din profitul societãtii comerciale, care i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor, sau asupra cotei-pãrti cuvenite acestuia la lichidarea societãtii comerciale, efectuatã în conditiile prezentului statut.

ARTICOLUL 11

Cesiunea actiunilor

(1) Actiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercialã, care nu recunoaste decât un proprietar pentru fiecare actiune.

(2) Cesiunea partialã sau totalã a actiunilor între actionari sau cãtre terti se face în conditiile si cu procedura prevãzute de lege.

ARTICOLUL 12

Pierderea actiunilor

(1) În cazul pierderii unor actiuni proprietarul va trebui sã anunte consiliul de administratie si sã facã publicã pierderea acestora prin presã, în cel putin douã ziare de largã circulatie din localitatea în care se aflã sediul societãtii comerciale.

(2) Dupã 6 luni actionarul va putea obtine un duplicat al actiunilor pierdute.

CAPITOLUL IV

Adunarea generalã a actionarilor

ARTICOLUL 13

Atributii

(1) Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare si extraordinare.

(2) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atributii:

a) aprobã structura organizatoricã a societãtii comerciale si numãrul de posturi, precum si normativul de constituire a compartimentelor functionale si de productie;

b) alege membrii consiliului de administratie si cenzorii, le stabileste remuneratia, îi descarcã de activitate si îi revocã;

c) îl descarcã de activitate pe directorul general, care este presedintele consiliului de administratie;

d) stabileste salarizarea personalului angajat în functie de studii si de munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege;

e) stabileste indemnizatia membrilor consiliului de administratie si a cenzorilor, în conformitate cu prevederile legii. Pentru perioada în care statul detine pachetul majoritar de actiuni numirea directorului general si stabilirea salariului acestuia se fac de cãtre ministrul lucrãrilor publice, transporturilor si locuintei;

f) aprobã bugetul de venituri si cheltuieli si, dupã caz, programul de activitate pe exercitiul financiar urmãtor;

g) se pronuntã asupra gestiunii administratorilor;

h) hotãrãste nivelul garantiei cerute administratorilor, în conditiile legii;

i) hotãrãste gajarea, închirierea sau desfiintarea uneia ori mai multor unitãti ale societãtii comerciale;

j) examineazã, aprobã sau modificã bilantul contabil si contul de profit si pierderi dupã analizarea rapoartelor consiliului de administratie si ale cenzorilor si aprobã repartizarea profitului conform legii;

k) hotãrãste cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileste competentele si nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale si a garantiilor.

(3) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor are urmãtoarele atributii:

a) hotãrãste cu privire la constituirea de filiale si la înfiintarea de sucursale, agentii si de alte asemenea unitãti fãrã personalitate juridicã;

b) hotãrãste cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social ori la reîntregirea sa;

c) hotãrãste cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, la schimbarea formei juridice a societãtii comerciale, precum si la mutarea sediului;

d) hotãrãste cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea anticipatã a societãtii comerciale sau la schimbarea obiectului de activitate al acesteia;

e) analizeazã rapoartele consiliului de administratie privind stadiul si perspectivele societãtii comerciale, cu referire la profit si dividende, pozitia pe piata internã si internationalã, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncã, protectia mediului, relatiile cu clientii;

f) hotãrãste cu privire la actionarea în justitie a membrilor consiliului de administratie, a directorului general si a cenzorilor, pentru pagube pricinuite societãtii comerciale;

g) hotãrãste emisiunea de obligatiuni, precum si orice altã modificare a statutului;

h) hotãrãste în orice alte probleme privind societatea comercialã.

ARTICOLUL 14

Convocarea adunãrii generale a actionarilor

(1) Adunarea generalã a actionarilor se convoacã ori de câte ori va fi nevoie de presedintele consiliului de administratie sau de vicepresedinte, pe baza împuternicirii date de presedinte.

(2) Adunãrile generale ordinare au loc cel putin o data pe an, cel mai târziu la 3 luni de la încheierea exercitiului financiar, pentru examinarea bilantului contabil si a contului de profit si pierderi pe anul precedent si pentru stabilirea programului de activitate si a bugetului de venituri si cheltuieli pe anul în curs.

(3) Adunãrile generale extraordinare se convoacã la cererea actionarilor detinând cel putin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum si în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu exceptia primilor 2 ani de la înfiintarea societãtii comerciale.

(4) Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã, în conformitate cu dispozitiile prezentului statut, cu cel putin 15 zile înainte de data stabilitã.

(5) Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, si într-un ziar de largã difuzare din localitatea în care se aflã sediul societãtii comerciale sau din cea mai apropiatã localitate. În perioada în care statul este actionar unic convocarea adunãrii generale a actionarilor se va face prin corespondentã.

(6) Convocarea va cuprinde locul si data tinerii adunãrii generale a actionarilor, precum si ordinea de zi, cu indicarea exactã a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

(7) Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului convocarea va trebui sã cuprindã textul integral al acestora.

(8) Adunarea generalã a actionarilor se întruneste la sediul societãtii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

ARTICOLUL 15

Organizarea adunãrii generale a actionarilor

(1) Pe toatã perioada în care statul este actionar majoritar reprezentantii statului în adunarea generalã a actionarilor sunt în numãr de 3, unul dintre acestia fiind recomandat de Ministerul Finantelor Publice, si sunt numiti prin ordin al ministrului lucrãrilor publice, transporturilor si locuintei.

(2) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor este constituitã valabil si poate lua hotãrâri dacã la prima convocare actionarii prezenti sau reprezentati detin cel putin douã treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã detin cel putin jumãtate din capitalul social.

(3) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor este constituitã valabil si poate lua hotãrâri dacã la prima convocare actionarii prezenti sau reprezentati detin cel putin trei pãtrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã detin cel putin jumãtate din capitalul social.

(4) Adunarea generalã a actionarilor este prezidatã de presedintele consiliului de administratie, iar în lipsa acestuia, de vicepresedinte.

(5) Adunarea generalã a actionarilor desemneazã 2 secretari care sã verifice lista de prezentã a actionarilor si sã întocmeascã procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor.

(6) Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat si parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta si de secretarul care l-a întocmit.

(7) La sedintele ordinare si extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncã cu personalul societãtii comerciale, pot fi invitati si reprezentantii sindicatului si/sau reprezentantii salariatilor care nu sunt membri de sindicat.

ARTICOLUL 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor

(1) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau, de regulã, prin vot deschis.

(2) La propunerea persoanei care prezideazã sau a unui grup de actionari prezenti ori reprezentati, care detin cel putin o pãtrime din capitalul social, se poate decide ca votul sã fie secret.

(3) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie si a cenzorilor, pentru revocarea lor si pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.

(4) Hotãrârile luate de adunarea generalã a actionarilor în limitele legii sau ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar si pentru actionarii care nu au luat parte la aceasta sau care au votat împotrivã.

CAPITOLUL V

Administrare

ARTICOLUL 17

Organizare

(1) Societatea comercialã este administratã de un consiliu de administratie compus din 5 membri, dintre care un presedinte. Membrii consiliului de administratie sunt alesi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioadã de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realesi pe noi perioade de câte 4 ani, si pot avea calitatea de actionar.

(2) Presedintele consiliului de administratie este si directorul general al societãtii comerciale.

(3) Pe toatã perioada în care statul este actionar majoritar reprezentantii statului în consiliul de administratie si presedintele acestuia sunt numiti prin ordin al ministrului lucrãrilor publice, transporturilor si locuintei. Ministerul Finantelor Publice va recomanda un reprezentant în consiliul de administratie.

(4) Când se creeazã un loc vacant în consiliul de administratie adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egalã cu perioada care a rãmas pânã la expirarea mandatului predecesorului sãu.

(5) La prima sedintã consiliul de administratie alege dintre membrii sãi un presedinte si un vicepresedinte.

(6) Consiliul de administratie se întruneste la sediul societãtii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. Acesta este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia, de vicepresedinte. Presedintele numeste un secretar fie dintre membrii consiliului de administratie, fie din afara acestuia.

(7) Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel putin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administratie si deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenti.

(8) Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de presedinte cu cel putin 15 zile înainte de data sedintei. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al sedintei, care se scrie într-un registru sigilat si parafat de presedintele consiliului de administratie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat sedinta si de secretar.

(9) Consiliul de administratie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate si poate recurge la experti pentru studierea anumitor probleme.

(10) În relatiile cu tertii societatea comercialã este reprezentatã de presedintele consiliului de administratie pe baza si în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor sau, în lipsa lui, de vicepresedinte. Cel care reprezintã societatea comercialã semneazã actele care o angajeazã fatã de terti.

(11) Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãtii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.

(12) Presedintele consiliului de administratie este obligat sã punã la dispozitie actionarilor si cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societãtii comerciale.

(13) Membrii consiliului de administratie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fatã de societatea comercialã pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la dispozitiile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greseli în administrarea societãtii comerciale. În astfel de situatii ei vor putea fi revocati prin hotãrâre a adunãrii generale a actionarilor sau prin ordin al ministrului lucrãrilor publice, transporturilor si locuintei, dupã caz.

(14) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administratie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990 privind societãtile comerciale, republicatã, cu modificãrile si completãrile ulterioare, nu pot fi fondatori, precum si cele care, personal, rudele sau afinii acestora pânã la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelasi timp patroni sau asociati la societãti comerciale cu capital privat cu acelasi profil sau cu care sunt în relatii comerciale directe.

(15) Nu pot fi directori ai societãtii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile si completãrile ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori.

ARTICOLUL 18

Atributii

Consiliul de administratie are, în principal, urmãtoarele atributii:

a) angajeazã si concediazã personalul si stabileste salarizarea personalului angajat, drepturile si obligatiile acestuia, inclusiv ale directorilor executivi, care nu pot fi membri ai consiliului de administratie;

b) stabileste îndatoririle si responsabilitãtile personalului societãtii comerciale pe compartimente;

c) aprobã operatiunile de încasãri si plãti, potrivit competentelor acordate;

d) aprobã operatiunile de cumpãrare si vânzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;

e) aprobã încheierea de contracte de închiriere;

f) stabileste tactica si strategia de marketing;

g) aprobã încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;

h) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercitiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãtii comerciale, bilantul contabil si contul de profit si pierderi pe anul precedent, precum si proiectul bugetului de venituri si cheltuieli ale acesteia pe anul în curs;

i) supravegheazã si coordoneazã aducerea la îndeplinire a hotãrârilor adunãrii generale a actionarilor;

j) asigurã gestiunea afacerilor societãtii comerciale;

k) aprobã structura organizatoricã si organigrama societãtii comerciale;

l) rezolvã orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor si decide asupra oricãror alte probleme stabilite de lege în competenta sa.

CAPITOLUL VI

Controlul gestiunii

ARTICOLUL 19

Cenzorii

(1) Gestiunea societãtii comerciale este controlatã de actionari si de 3 cenzori care trebuie sã fie actionari, cu exceptia cenzorilor contabili. Cenzorii sunt alesi de adunarea generalã ordinarã a actionarilor. În perioada în care statul detine cel putin 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finantelor Publice, conform prevederilor în vigoare.

(2) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor alege, de asemenea, acelasi numãr de cenzori supleanti care îi vor înlocui pe cenzorii titulari.

(3) Cenzorii si cenzorii supleanti sunt alesi pe o perioadã de 3 ani si pot fi realesi. Numãrul cenzorilor trebuie sã fie impar.

(4) Pentru a putea exercita dreptul de control actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãtii comerciale, la situatia patrimoniului, a profitului si a pierderilor.

(5) Cenzorii au urmãtoarele atributii principale:

a) în cursul exercitiului financiar verificã gospodãrirea mijloacelor fixe si circulante, portofoliul de efecte, casa si registrele de evidentã contabilã si informeazã consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercitiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor si informatiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor societãtii comerciale, bilantului contabil si contului de profit si pierderi, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris. Bilantul contabil si contul de profit si pierderi nu pot fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor dacã nu sunt însotite de raportul cenzorilor;

c) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului si a obiectului de activitate ale societãtii comerciale;

d) verificã dacã registrele societãtii comerciale sunt tinute regulat;

e) constatã depunerea regulatã a garantiei din partea administratorilor;

f) vegheazã ca dispozitiile legii si ale actului constitutive sã fie respectate de administratori si de lichidatori.

(6) Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de câte ori considerã necesar pentru alte situatii privind încãlcarea dispozitiilor legale si statutare.

(7) Atributiile, drepturile si obligatiile cenzorilor se completeazã cu dispozitiile legale în vigoare.

(8) Cenzorii iau parte la sedintele consiliului de administratie si ale adunãrii generale a actionarilor fãrã drept de vot.

(9) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberãrile lor, precum si constatãrile fãcute în exercitiul mandatului lor.

(10) Revocarea cenzorilor se poate face numai de adunarea generalã a actionarilor, cu votul cerut la adunãrile generale extraordinare ale actionarilor.

(11) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevãzute la art. 17 alin. (14), precum si cele care sunt rude sau afini pânã la gradul al IV-lea ori sotii membrilor consiliului de administratie, cele care primesc sub orice formã pentru alte functii decât cea de cenzor un salariu sau o remuneratie de la administrator ori de la societatea comercialã.

CAPITOLUL VII

Activitatea

ARTICOLUL 20

Exercitiul financiar

Exercitiul financiar începe la data de 1 ianuarie si se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exercitiu financiar începe la data constituirii societãtii comerciale.

ARTICOLUL 21

Personalul

(1) Personalul este încadrat în conditiile legii, pe bazã de concurs sau de examen si/sau prin alte forme de selectie.

(2) Personalul de conducere al societãtii comerciale este ales de adunarea generalã a actionarilor.

(3) Restul personalului este angajat de directorul general al societãtii comerciale.

(4) Salarizarea personalului se face conform legislatiei în vigoare.

(5) Plata salariilor, a impozitelor pe acestea si a cotei de asigurãri sociale se face potrivit legii.

(6) Drepturile si obligatiile personalului societãtii comerciale sunt stabilite de consiliul de administratie sau de directorul general al acesteia.

ARTICOLUL 22

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administratie stabileste, în conditiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

ARTICOLUL 23

Evidenta contabilã si bilantul contabil

(1) Societatea comercialã va tine evidenta contabilã în lei, va întocmi anual bilantul contabil si contul de profit si pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finantelor Publice.

(2) Bilantul contabil si contul de profit si pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

ARTICOLUL 24

Calculul si repartizarea profitului

(1) Profitul societãtii comerciale se stabileste pe baza bilantului aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileste în conditiile legii.

(2) Profitul societãtii comerciale rãmas dupã plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispozitiilor legale în vigoare.

(3) Societatea comercialã îsi constituie fond de rezervã si alte fonduri, în conditiile legii.

(4) Plata dividendelor cuvenite se face de cãtre societatea comercialã în conditiile legii, dupã aprobarea bilantului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor.

(5) În cazul înregistrãrii de pierderi adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele si va hotãrî în consecintã.

(6) Suportarea pierderilor de cãtre actionari se va face proportional cu aportul la capitalul social si în limita capitalului social subscris.

ARTICOLUL 25

Registrele

Societatea comercialã tine, prin grija administratorilor, registrele prevãzute de lege.

CAPITOLUL VIII

Schimbarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

ARTICOLUL 26

Schimbarea formei juridice

(1) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor poate hotãrî schimbarea formei juridice a societãtii comerciale.

(2) Noua societate comercialã va îndeplini formalitãtile legale de înregistrare si publicitate cerute la înfiintarea societãtilor comerciale.

ARTICOLUL 27

Dizolvarea

(1) Urmãtoarele situatii conduc la dizolvarea societãtii comerciale:

a) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate;

b) falimentul;

c) pierderea unei jumãtãti din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezervã, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;

d) numãrul de actionari va fi redus sub 5 o perioadã mai mare de 6 luni;

e) la cererea oricãrui actionar, dacã împrejurãrile de fortã majorã si consecintele lor dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a actionarilor constatã cã functionarea societãtii comerciale nu mai este posibilã;

f) în orice alte situatii, pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor, luatã în unanimitate.

(2) Dizolvarea societãtii comerciale trebuie sã fie înscrisã în registrul comertului si publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

ARTICOLUL 28

Lichidarea

(1) În caz de dizolvare societatea comercialã va fi lichidatã.

(2) Lichidarea societãtii comerciale si repartitia patrimoniului se fac în conditiile si cu respectarea procedurii prevãzute de lege.

ARTICOLUL 29

Litigii

Pentru solutionarea litigiilor cu alte societãti comerciale se poate apela si la arbitraj, în conditiile legii.

CAPITOLUL IX

Dispozitii finale

ARTICOLUL 30

Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispozitiile legale referitoare la societãtile comerciale cu capita de stat, ale Legii nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile si completãrile ulterioare, si ale Codului comercial.

ACTE ALE BÃNCII NATIONALE A ROMÂNIEI

BANCA NATIONALÃ A ROMÂNIEI

NORME

privind supravegherea pozitiilor valutare ale bãncilor

În vederea limitãrii riscurilor ce pot apãrea ca urmare a desfãsurãrii operatiunilor valutare de cãtre bãnci,

în temeiul prevederilor art. 26 alin. (2) lit. a) si ale art. 50 alin. (1) din Legea nr. 101/1998 privind Statutul Bãncii Nationale a României, cu modificãrile si completãrile ulterioare, precum si ale art. 38 alin. (1) si ale art. 45 lit. f) din Legea bancarã nr. 58/1998, cu modificãrile si completãrile ulterioare,

având în vedere prevederile Planului de conturi pentru societãtile bancare si ale normelor metodologice de utilizare a acestuia, aprobate prin Ordinul ministrului de stat, ministrul finantelor, si al guvernatorului Bãncii Nationale a României nr. 1.418/344/1997, cu modificãrile si completãrile ulterioare,

Banca Nationalã a României emite prezentele norme.

CAPITOLUL I

Dispozitii generale

Art. 1. - Prezentele norme reglementeazã nivelul maxim al pozitiilor valutare individuale ajustate si al pozitiei valutare totale si se aplicã bãncilor persoane juridice române, denumite în continuare bãnci.

Art. 2. - (1) În sensul prezentelor norme termenii si expresiile de mai jos au urmãtoarele semnificatii:

a) pozitia valutarã într-o anumitã devizã - soldul net al patrimoniului în deviza respectivã, fiind expresia riscului valutar;

b) pozitia valutarã bilantierã într-o anumitã devizã – suma evidentiatã în soldul creditor sau debitor al contului 3721 “Pozitie de schimb”, deschis pe deviza în cauzã;

c) pozitia valutarã extrabilantierã într-o anumitã devizã - suma evidentiatã în soldul creditor sau debitor al contului 9361 l3Pozitie de schimb”, deschis pe deviza în cauzã;

d) pozitia valutarã individualã - pozitia valutarã lungã sau pozitia valutarã scurtã pe fiecare devizã, în echivalent lei;

e) pozitia valutarã individualã ajustatã - pozitia valutarã individualã ajustatã cu echivalentul în lei actualizat al capitalului social subscris si vãrsat în devize si al primelor de emisiune plãtite în devize, calculat în functie de diferentele de curs valutar aferente disponibilitãtilor în devize repre- zentând aportul la capitalul social si primele de emisiune plãtite în devize;

f) pozitia valutarã totalã - valoarea cea mai mare, în modul, dintre totalul pozitiilor valutare individuale ajustate lungi si totalul pozitiilor valutare individuale ajustate scurte.

(2) Termenul fonduri proprii are semnificatia prevãzutã de Normele Bãncii Nationale a României nr. 7/1999 privind fondurile proprii ale bãncilor.

CAPITOLUL II

Supravegherea riscului valutar

SECTIUNEA 1

Supravegherea indicatorilor de pozitie valutarã

Art. 3. - Supravegherea riscului valutar se realizeazã:

a) de bãnci, potrivit prevederilor art. 11;

b) de Banca Nationalã a României, pe baza indicatorilor de pozitie valutarã raportati de bãnci, în conformitate cu prezentele norme.

Art. 4. - (1) Bãncile vor raporta Bãncii Nationale a României nivelul pozitiilor lor valutare, potrivit formularului “Supravegherea pozitiilor valutare”, prevãzut în anexa la prezentele norme. Raportãrile se vor întocmi si se vor transmite Bãncii Nationale a României, dupã cum urmeazã:

a) pentru fiecare zi bancarã lucrãtoare, prin Reteaua de Comunicatii Interbancare (RCI), în ziua bancarã lucrãtoare ulterioarã datei pentru care acestea se întocmesc (directorul BC-SYS\APP\SUP). În cazul imposibilitãtii transmiterii datelor prin RCI, bãncile urmeazã sã raporteze datele pe suport hârtie Directiei supraveghere în termen de 3 zile bancare lucrãtoare ulterioare datei pentru care acestea se întocmesc;

b) pentru ultima zi bancarã lucrãtoare a lunii, pe suport hârtie, Directiei supraveghere, în termen de 3 zile bancare.lucrãtoare ulterioare datei pentru care acestea se întocmesc.

(2) Formularul de raportare va cuprinde datele referitoare la activitatea globalã a bãncii (ansamblul teritoriului national si toate subunitãtile din strãinãtate ale bãncii).

(3) Formularul de raportare se întocmeste pe baza datelor înscrise în evidenta contabilã si, dupã caz, în evidenta extracontabilã si se semneazã de cãtre conducãtorul bãncii mentionat la art. 11 lit. d) si de cãtre seful compartimentului financiar-contabil.

SECTIUNEA a 2-a

Determinarea indicatorilor de pozitie valutarã

Art. 5. - Pozitia valutarã într-o anumitã devizã se calculeazã ca sumã algebricã a pozitiei valutare bilantiere si a pozitiei valutare extrabilantiere.

Art. 6. - (1) Pozitia valutarã într-o anumitã devizã este consideratã pozitie valutarã lungã atunci când prin însumarea algebricã a elementelor prevãzute la art. 2 alin. (1) lit. b) si c) se obtine un rezultat pozitiv si pozitie valutarã scurtã atunci când prin însumarea algebricã a acelorasi elemente se obtine un rezultat negativ.

(2) În scopul determinãrii pozitiilor valutare pe fiecare devizã soldurile debitoare ale conturilor mentionate la art. 2 alin. (1) lit. b) si c) vor fi considerate cu semnul minus (-), iar soldurile creditoare vor fi considerate cu semnul plus (+).

Art. 7. - Cursurile de schimb care se vor lua în considerare la determinarea pozitiilor valutare individuale sunt cele prevãzute în lista comunicatã de Banca Nationalã a României din ziua pentru care se face raportarea.

Art. 8. - (1) În cazul bãncilor cu capital social subscris si vãrsat în devize pozitia valutarã individualã aferentã devizei în care a fost subscris si vãrsat capitalul social va fi ajustatã cu echivalentul în lei actualizat al capitalului social subscris si vãrsat în devize si al primelor de emisiune plãtite în devize, calculat în functie de diferentele de curs valutar aferente disponibilitãtilor în deviza respective reprezentând aport la capitalul social si prime de emisiune plãtite în devize, care se va lua în considerare cu semnul minus (-).

(2) Echivalentul în lei actualizat al capitalului social subscris si vãrsat în devize, mentionat la alin. (1), se determinã prin însumarea capitalului social subscris si vãrsat în devize, evidentiat în soldul contului 99832 “Capital social subscris si vãrsat în devize”, transformat în lei prin utilizarea cursului de schimb comunicat de Banca Nationalã a României din data subscrierii, cu diferentele de curs valutar aferente disponibilitãtilor în devize reprezentând aport la capitalul social, evidentiate în soldul contului 519 “Alte rezerve”, analitic distinct liRezerve din diferente de curs valutar aferente disponibilitãtilor în devize reprezentând aport la capitalul social”, sau care au fost utilizate la majorarea capitalului social.

(3) Echivalentul în lei actualizat al primelor de emisiune plãtite în devize, mentionat la alin. (1), se determinã prin însumarea primelor de emisiune plãtite în devize, evidentiate în soldul contului 9984 l9Prime de emisiune plãtite în devize”, transformate în lei prin utilizarea cursului de schimb valutar comunicat de Banca Nationalã a României din data efectuãrii plãtii, cu diferentele de curs valutar aferente disponibilitãtilor în devize reprezentând prime de emisiune plãtite în devize, evidentiate în soldul contului 519 “Alte rezerve”, analitic distinct “Rezerve din diferente de curs valutar aferente disponibilitãtilor în devize reprezentând prime de emisiune plãtite în devize”, sau care au fost utilizate la majorarea capitalului social.

Art. 9. - (1) În scopul determinãrii pozitiei valutare totale, sumele reprezentând pozitii valutare individuale ajustate lungi vor fi considerate cu semnul plus (+), iar sumele reprezentând pozitii valutare individuale ajustate scurte vor fi considerate cu semnul minus (-).

(2) Pozitia valutarã totalã va fi lungã atunci când totalul pozitiilor valutare individuale ajustate lungi este mai mare decât totalul pozitiilor valutare individuale ajustate scurte si va fi scurtã atunci când totalul pozitiilor valutare individuale ajustate scurte este mai mare decât totalul pozitiilor valutare individuale ajustate lungi.

Art. 10. - La sfârsitul fiecãrei zile bancare lucrãtoare pozitiile valutare ale unei bãnci sunt supuse urmãtoarelor limitãri:

a) maximum 10% din fondurile proprii ale bãncii pentru oricare dintre pozitiile valutare individuale ajustate; si

b) maximum 20% din fondurile proprii ale bãncii pentru pozitia valutarã totalã.

SECTIUNEA a 3-a

Cerinte de management si control intern

Art. 11. - În vederea limitãrii riscului valutar bãncile au urmãtoarele obligatii:

a) sã dispunã de un sistem de evidentã care sã permitã în permanentã atât înregistrarea imediatã a operatiunilor în devize si calcularea rezultatelor acestora, cât si determinarea pozitiilor valutare individuale ajustate si a pozitiei valutare totale;

b) sã detinã un sistem de supraveghere si de gestiune a riscului valutar pe bazã de norme si proceduri interne, aprobate de consiliul de administratie al bãncii, care sã respecte cerintele prezentelor norme si care sã urmãreascã încadrarea pozitiilor valutare în limitele stabilite la art. 10;

c) sã dispunã de un sistem de control permanent pentru verificarea respectãrii procedurilor interne, necesar în vederea îndeplinirii dispozitiilor precedente;

d) sã desemneze un conducãtor care sã asigure coordonarea permanentã a activitãtii valutare a bãncii. În termen de 15 zile de la data intrãrii în vigoare a prezentelor norme bãncile vor comunica Bãncii Nationale a României - Directia supraveghere identitatea persoanei din conducerea bãncii care asigurã coordonarea respectivei activitãti. În cazul desemnãrii unui nou conducãtor în calitate de coordonator al acestei activitãti bãncile vor comunica Bãncii Nationale a României - Directia supraveghere identitatea noii persoane, în termen de 5 zile de la data desemnãrii acesteia.

CAPITOLUL III

Dispozitii tranzitorii si finale

Art. 12. - (1) Limitarea prevãzutã la art. 10 lit. a) nu se aplicã pozitiilor valutare individuale ajustate, aferente devizelor care intrã în componenta monedei unice europene.

(2) Pozitiile valutare individuale ajustate, prevãzute la alineatul precedent, participã la constituirea pozitiei valutare individuale ajustate, aferentã devizei euro. Pozitia valutarã individualã ajustatã aferentã devizei euro se calculeazã ca sumã algebricã a pozitiilor valutare individuale ajustate pentru euro si pentru devizele care intrã în componenta monedei unice europene.

Art. 13. - Nerespectarea de cãtre bãnci a prevederilor prezentelor norme atrage aplicarea sanctiunilor si/sau a mãsurilor prevãzute la art. 69 si, respectiv, la art. 70 din Legea nr. 58/1998.

Art. 14. - (1) Prezentele norme intrã în vigoare la data de 1 ianuarie 2002.

(2) Anexa face parte integrantã din prezentele norme.

Art. 15. - La data intrãrii în vigoare a prezentelor norme se abrogã Normele Bãncii Nationale a României nr. 15 din 24 octombrie 1995 privind supravegherea pozitiilor valutare ale societãtilor bancare, publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 261 din 13 noiembrie 1995, cu modificãrile ulterioare, precum si orice alte dispozitii contrare.

PRESEDINTELE CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE AL BÃNCII NATIONALE A ROMÂNIEI,

MUGUR ISÃRESCU

Bucuresti, 25 septembrie 2001.

Nr. 4.

ANEXÃ

BANCA...................................

Data pentru care se face raportarea ................

Fonduri proprii (mii lei) ...............................

SUPRAVEGHEREA POZITIILOR VALUTARE

Deviza	Elemente luate in calcul				Pozitia valutara - unitati monetare-	Cursul in lei	Pozitia valutara individuala (mii lei)	Ajustarea capitalului social sa a promelor de emisiune (mii lei)	Pozitia valutara individuala adjustata lunga	Pozitia valutara individuala adjustata scurta	Ponderea fata de fondurile proprii
	Pozitia valutara bilantiera (sold cont 3721) - unitati monetare-		Pozitia valutara extrabilantiera (sold cont 3721) - unitati monetare-
	(+)	(-)	(+)	(-)	(+/-)		(+)	(-)	(+)	(-)
0	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11
TOTAL:	X	X	X	X	X	X	X	X

NOTÃ:

Urmãtoarele coloane se calculeazã astfel:

5 = 1 + 2 + 3 + 4

7 = 5 * 6

9 = 7 + 8

10 = 7 + 8

11 = | x | / FP * 100 (în care x este cea mai mare dintre 9 si 10)

Întocmit de ..................................................

Numele si prenumele .................................

Telefon/Interior ............................................

Conducãtorul bãncii, ....................... numele, prenumele si semnãtura)

Conducãtorul Compartimentului financiar-contabil, .......................................................... (numele, prenumele si semnãtura)