MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI

 

 P A R T E A  I

Anul XIII - Nr. 717         LEGI, DECRETE, HOTĂRÂRI SI ALTE ACTE         Luni, 12 noiembrie 2001

 

SUMAR

 

HOTĂRÂRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI

 

1.092. - Hotărâre privind înfiintarea Societătii Comerciale “Uzina Termoelectrică Giurgiu” - S.A. prin reorganizarea unor activităti din cadrul Societătii Comerciale de Producere a Energiei Electrice si Termice “Termoelectrica” - S.A.

 

1.093. - Hotărâre privind înfiintarea Societătii Comerciale “Uzina Termică Comănesti” - S.A. prin reorganizarea unor activităti din cadrul Societătii Comerciale de Producere a Energiei Electrice si Termice “Termoelectrica” - S.A.

 

HOTĂRÂRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI

 

GUVERNUL ROMÂNIEI

 

HOTĂRÂRE

privind înfiintarea Societătii Comerciale “Uzina Termoelectrică Giurgiu” - S.A. prin reorganizarea unor activităti din cadrul Societătii Comerciale de Producere a Energiei Electrice si Termice “Termoelectrica” - S.A.

 

În temeiul prevederilor art. 107 din Constitutia României,

 

Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.

 

Art. 1. - (1) Se înfiintează Societatea Comercială “Uzina Termoelectrică Giurgiu” - S.A. prin reorganizarea Societătii Comerciale de Producere a Energiei Electrice si Termice “Termoelectrica” - S.A., respectiv prin desprinderea Centralei Electrice si Termice Giurgiu din cadrul Sucursalei Electrocentrale Bucuresti.

(2) Societatea Comercială “Uzina Termoelectrică Giurgiu” - S.A. este persoană juridică română cu capital integral de stat si se organizează si functionează în conformitate cu dispozitiile legale în vigoare si cu statutul prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

(3) Societatea Comercială “Uzina Termoelectrică Giurgiu” - S.A. are sediul în municipiul Giurgiu, Sos. Sloboziei nr. 194, judetul Giurgiu, si are, cel putin 5 ani, ca obiect principal de activitate producerea, transportul si distributia de energie electrică si termică. Societatea Comercială

“Uzina Termoelectrică Giurgiu” - S.A. poate desfăsura complementar si alte activităti conexe pentru sustinerea obiectului principal de activitate în conformitate cu legislatia în vigoare si cu statutul propriu.

Art. 2. - (1) Capitalul social initial al Societătii Comerciale “Uzina Termoelectrică Giurgiu” - S.A. este de 596.856.300 mii lei, vărsat integral la data înfiintării, este împărtit în 5.968.563 actiuni nominative, fiecare actiune având valoarea de 100.000 lei, si se constituie prin preluarea activului si pasivului, pe baza bilantului contabil întocmit la data de 30 iunie 2001, aferent Centralei Electrice si

Termice Giurgiu din cadrul Sucursalei Electrocentrale Bucuresti a Societătii Comerciale de Producere a Energiei Electrice si Termice “Termoelectrica” - S.A.

(2) Capitalul social nu cuprinde bunuri proprietate publică a statului.

(3) Capitalul social al Societătii Comerciale “Uzina Termoelectrică Giurgiu” - S.A. este detinut de statulromân, în calitate de actionar unic, care îsi exercită toate  drepturile ce decurg din calitatea de actionar prin Ministerul Industriei si Resurselor.

(4) Predarea-preluarea activului si pasivului între Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice si Termice “Termoelectrica” - S.A. - Sucursala Electrocentrale Bucuresti si Societatea Comercială “Uzina Termoelectrică Giurgiu” - S.A. se face pe bază de protocol încheiat între părti în termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.

(5) Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice si Termice “Termoelectrica” - S.A. îsi diminuează în mod corespunzător patrimoniul cu activul si pasivul preluate de societatea comercială nou-înfiintată.

Art. 3. - Societatea Comercială “Uzina Termoelectrică Giurgiu” - S.A. preia toate drepturile si este tinută de toate obligatiile aferente Centralei Electrice si Termice Giurgiu din cadrul Sucursalei Electrocentrale Bucuresti.

Art. 4. - (1) Societatea Comercială “Uzina Termoelectrică Giurgiu” - S.A. este condusă de adunarea generală a actionarilor si este administrată de consiliul de administratie.

(2) Reprezentantii statului în adunarea generală a actionarilor si membrii consiliului de administratie ai Societătii Comerciale “Uzina Termoelectrică Giurgiu” - S.A. sunt numiti si revocati prin ordin al ministrului industriei si resurselor.

(3) Atributiile adunării generale a actionarilor si ale consiliului de administratie ale Societătii Comerciale “Uzina Termoelectrică Giurgiu” - S.A. sunt cele din statutul prezentat în anexă.

Art. 5. - (1) Personalul existent în cadrul Centralei Electrice si Termice Giurgiu - Sucursala  electrocentrale Bucuresti la data încheierii protocolului prevăzut la art. 2 alin. (4) va fi preluat de către Societatea Comercială “Uzina Termoelectrică Giurgiu” - S.A. si se consideră transferat la aceasta.

(2) Contractul colectiv de muncă încheiat anterior de Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice si Termice “Termoelectrica” - S.A. se aplică personalului transferat la Societatea Comercială “Uzina Termoelectrică Giurgiu” - S.A. până la încheierea unui nou contract colectiv de muncă în conditiile legii.

Art. 6. - Aprovizionarea cu combustibil tehnologic a noii societăti comerciale se va asigura până la data de 31 martie 2002 de către Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice si Termice “Termoelectrica” - S.A. pe baze contractuale.

Art. 7. - Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri prevederile art. 14 din Hotărârea Guvernului nr. 627/2000 privind reorganizarea Companiei Nationale de Electricitate - S.A., publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 357 din 31 iulie 2000, cu modificările si completările ulterioare, se modifică în mod corespunzător.

 

PRIM-MINISTRU

ADRIAN NĂSTASE

Contrasemnează:

p. Ministrul industriei si resurselor,

Iulian Iancu,

secretar de stat

p. Ministrul finantelor publice,

Gheorghe Gherghina,

secretar de stat

Ministrul administratiei publice,

Octav Cozmâncă

 

Bucuresti, 25 octombrie 2001.

Nr. 1.092.

 

ANEXĂ

 

STATUTUL

Societătii Comerciale “Uzina Termoelectrică Giurgiu” - S.A.

CAPITOLUL I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

ARTICOLUL 1

Denumirea

 

(1) Denumirea societătii comerciale este Societatea Comercială “Uzina Termoelectrică Giurgiu” - S.A.

            (2) În toate actele, facturile,  anunturile, publicatiile ori în alte acte emanând de la societatea comercială denumirea acesteia va fi urmată de cuvintele lusocietate pe actiuni” sau de initialele “S.A.”, de capitalul social si de numărul de înmatriculare în registrul comertului si de codul fiscal.

 

ARTICOLUL 2

Forma juridică

 

Societatea Comercială “Uzina Termoelectrică Giurgiu” - S.A., denumită în continuare societate comercială, este persoană juridică română, având forma juridică de societate comercială pe actiuni. Aceasta îsi desfăsoară activitatea în conformitate cu legile române si cu prezentul statut.

 

ARTICOLUL 3

Sediul

 

(1) Sediul societătii comerciale este în România, municipiul Giurgiu, Sos. Sloboziei nr. 194, judetul Giurgiu.

(2) Sediul societătii comerciale poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a actionarilor, potrivit legii.

(3) Societatea comercială poate avea sucursale, reprezentante, agentii, situate si în alte localităti din tară si în străinătate.

 

ARTICOLUL 4

Durata

 

Durata societătii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării sale la registrul comertului.

 

CAPITOLUL II

Scopul si obiectul de activitate

ARTICOLUL 5

Scopul

 

Scopul societătii comerciale este efectuarea, cu respectarea legislatiei române, de prestări de servicii corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut, în conditii de eficientă.

 

ARTICOLUL 6

Obiectul de activitate

 

Obiectul de activitate al societătii comerciale este:

- Domeniul principal:

- productia, transportul si distributia energiei electrice si termice

- Activităti principale:

- producerea, transportul si distributia energiei electrice;

- productia si distributia energiei termice.

- Activităti secundare:

- activităti de testări si analize tehnice;

- productia de radiatoare si cazane pentru încălzire centrală;

- recuperarea deseurilor si a resturilor metalice reciclabile;

- lucrări de instalatii electrice;

- lucrări de instalatii sanitare si de încălzire centrală si de montaj de echipamente si utilaje tehnologice la clădiri si constructii ingineresti;

- întretinerea si repararea autovehiculelor;

- realizarea si furnizarea de programe informatice;

- activităti legate de băncile de date;

- activităti de secretariat, dactilografie, multiplicare si traduceri;

- fabricarea elementelor din beton pentru constructii;

- transporturi terestre de călători, ocazionale;

- transporturi rutiere;

- alte activităti pentru realizarea scopului si obiectului său de activitate, inclusiv operatiunile de comert exterior.

 

CAPITOLUL III

Capitalul social, actiunile

ARTICOLUL 7

Capitalul social

 

(1) Capitalul social initial este fixat la suma de 596.856.300 mii lei, împărtit în 5.968.563 actiuni nominative în valoare nominală de 100.000 lei fiecare, si se constituie prin preluarea activului si pasivului pe baza bilantului contabil întocmit la data de 30 iunie 2001, aferent Sucursalei

Electrocentrale Bucuresti - CET Giurgiu din cadrul Societătii Comerciale de Producere a Energiei Electrice si Termice “Termoelectrica” - S.A. care se reorganizează.

(2) Capitalul social este subscris de statul român, în calitate de actionar unic, până la transmiterea actiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în conditiile legii, si este integral vărsat la data constituirii noii societăti comerciale.

(3) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constitutie si la art. 3 din Legea nr. 213/1998 privind proprietatea publică si regimul juridic al acesteia.

(4) Ministerul Industriei si Resurselor reprezintă statul ca actionar unic la societatea comercială si exercită toate drepturile ce decurg din această calitate.

 

ARTICOLUL 8

Actiunile

 

(1) Actiunile societătii comerciale sunt nominative si vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

(2) Societatea comercială va tine evidenta actionarilor si a actiunilor într-un registru numerotat, sigilat si parafat care se păstrează la sediul său.

 

ARTICOLUL 9

Reducerea sau majorarea capitalului social

 

(1) Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a actionarilor, în conditiile si cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

(2) Adunarea generală extraordinară a actionarilor va putea decide majorarea capitalului social, cu respectareadispozitiilor legale în vigoare la data majorării lui.

(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar si/sau în natură;

b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferentele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu exceptia rezervelor legale, precum si a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) compensarea unor creante lichide si exigibile asupra societătii comerciale cu actiuni ale acesteia;

d) alte surse stabilite de adunarea generală a actionarilor ori de consiliul de administratie, după caz, potrivit legii.

(4) Hotărârea adunării generale extraordinare a actionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exercitiul dreptului de preferintă un termen de cel putin o lună, cu începere din ziua publicării.

(5) Reducerea capitalului social se face în conditiile legii.

(6) Capitalul social va putea fi redus prin:

a) micsorarea numărului de actiuni;

b) reducerea valorii nominale a actiunilor;

c) dobândirea propriilor actiuni, urmată de anularea lor;

d) alte procedee prevăzute de lege.

(7) În cazul în care administratorii constată pierderea a jumătate din capitalul social ei sunt obligati să convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă,

fie dizolvarea societătii comerciale.

(8) Reducerea capitalului social se va putea face numai după două luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a actionarilor, potrivit prevederilor legale.

 

ARTICOLUL 10

Drepturi si obligatii decurgând din actiuni

 

(1) Fiecare actiune subscrisă si plătită, potrivit legii, conferă detinătorului dreptul la un vot în adunarea generală a actionarilor, dreptul de a alege si de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform dispozitiilor legale si prevederilor prezentului statut,

precum si alte drepturi prevăzute de lege si de statut.

(2) Detinerea actiunilor implică adeziunea de drept la statut.

(3) Drepturile si obligatiile legate de actiuni urmează actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

(4) Obligatiile societătii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita capitalului social subscris.

 

ARTICOLUL 11

Cesiunea actiunilor

 

(1) În orice raporturi cu societatea comercială aceasta recunoaste pentru fiecare actiune un singur proprietar.

(2) Cesiunea partială sau totală a actiunilor între actionari si/sau între acestia si terti se face în conditiile si cu procedura prevăzute de lege.

 

ARTICOLUL 12

Pierderea actiunilor

 

(1) În cazul pierderii uneia sau mai multor actiuni proprietarul va trebui să anunte consiliul de administratie si să facă publică pierderea acestora în presă.

(2) După 6 luni actionarul va putea obtine un duplicat al actiunilor pierdute.

 

CAPITOLUL IV

Adunarea generală a actionarilor

ARTICOLUL 13

Reprezentarea

 

(1) În perioada în care statul este actionar unic la societatea comercială interesele acestuia în adunarea generală a actionarilor vor fi reprezentate de Ministerul Industriei si Resurselor.

(2) Reprezentantii în adunarea generală a actionarilor sunt numiti si revocati prin ordin al ministrului industriei si resurselor.

 

ARTICOLUL 14

Atributiile adunării generale a actionarilor

 

(1) Adunarea generală a actionarilor este organul de conducere al societătii comerciale, care decide asupra politicii economice a acesteia si asupra activitătii ei, în conformitate cu mandatul primit de la actionari.

(2) Adunările generale ale actionarilor sunt ordinare si extraordinare.

(3) Reprezentantii statului în adunarea generală a actionarilor sunt în număr de 5, dintre care un specialist din cadrul Ministerului Finantelor Publice.

(4) Pentru activitatea depusă reprezentantii statului în adunarea generală a actionarilor au dreptul la o indemnizatie.

(5) Adunarea generală ordinară a actionarilor are următoarele atributii:

a) aprobă strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare si restructurare economico-financiară a societătii comerciale;

b) alege membrii consiliului de administratie si cenzorii, inclusiv cenzorii supleanti, îi descarcă de activitate si îi revocă;

c) stabileste nivelul remuneratiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administratie, secretarului acestuia si cenzorilor;

d) stabileste competentele si răspunderile consiliului de administratie si ale cenzorilor si aprobă regulamentul de functionare a consiliului de administratie;

e) examinează si aprobă programele de activitate si proiectul bugetului de venituri si cheltuieli;

f) aprobă constituirea rezervelor statutare;

g) examinează, aprobă sau modifică bilantul contabil si contul de profit si pierdere, după analizarea rapoartelor consiliului de administratie si cenzorilor;

h) hotărăste cu privire la executarea de investitii si reparatii capitale si stabileste plafonul valoric de la care competenta revine consiliului de administratie;

i) aprobă delegări de competente pentru consiliul de administratie;

j) stabileste nivelul garantiei cerute administratorilor, în conditiile legii;

k) se pronuntă asupra gestiunii administratorilor si asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societătii comerciale de către acestia;

l) îndeplineste orice altă atributie stabilită de lege în sarcina sa.

(6) Pentru atributiile mentionate la alin. (5) lit. b), e), g) si k) adunarea generală ordinară a actionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obtinerii în prealabil de către fiecare reprezentant a unui mandat special de la organul care l-a numit.

(7) Adunarea generală extraordinară are următoarele atributii:

a) hotărăste cu privire la majorarea sau la reducerea capitalului social, la modificarea numărului de actiuni sau a valorii nominale a acestora;

b) hotărăste reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi actiuni;

c) hotărăste cu privire la înfiintarea si desfiintarea de subunităti fără personalitate juridică;

d) hotărăste cu privire la contractarea de împrumuturi bancare si la acordarea de garantii si stabileste plafonul valoric de la care competenta revine consiliului de administratie;

e) hotărăste cu privire la mutarea sediului societătii comerciale;

f) hotărăste, dacă este cazul, modificarea si completarea obiectului de activitate;

g) aprobă asocierea în vederea constituirii de noi societăti comerciale sau participarea cu capital social la alte societăti comerciale;

h) hotărăste cu privire la divizarea, dizolvarea si lichidarea societătii comerciale;

i) hotărăste cu privire la actionarea în justitie a administratorilor, a directorului general si a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societătii comerciale;

j) aprobă conversia actiunilor dintr-o categorie în alta, în conditiile legii;

k) hotărăste emisiunea de obligatiuni si conversia unei categorii de obligatiuni în altă categorie sau în actiuni;

l) hotărăste cu privire la orice modificare a statutului;

m) hotărăste cumpărarea de actiuni, cotarea la bursă, vânzarea si tranzactionarea pe piată a actiunilor proprii;

n) stabileste plafoane valorice si competente de efectuare a cheltuielilor;

o) numeste, până la numirea consiliului de administratie, directorul general al societătii comerciale si îi stabileste salariul;

p) stabileste salariul pentru directorul general;

q) hotărăste în orice alte probleme privind activitatea societătii comerciale, cu exceptia celor care revin adunării generale ordinare a actionarilor.

(8) Pentru hotărârile adunării generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie să obtină un mandat special de la organul care l-a numit.

 

ARTICOLUL 15

Convocarea adunării generale a actionarilor

 

(1) Adunarea generală a actionarilor se convoacă ori de căte ori va fi necesar de către administrator sau de către înlocuitorul desemnat de acesta.

(2) Adunările generale ordinare ale actionarilor au loc cel putin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercitiului financiar, pentru examinarea bilantului contabil si a contului de profit si pierdere pe anul precedent si pentru stabilirea programului de activitate si a bugetului de venituri

si cheltuieli pe anul în curs.

(3) Adunările generale extraordinare ale actionarilor se convoacă la cererea actionarilor reprezentând cel putin o treime din capitalul social sau la cererea cenzorilor.

(4) Adunarea generală a actionarilor va fi convocată în conformitate cu dispozitiile prezentului statut, cu cel putin 15 zile înainte de data stabilită.

(5) Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, si într-un ziar de largă circulatie din localitatea în care se află sediul societătii comerciale sau din cea mai apropiată localitate.

(6) Convocarea va cuprinde locul si data tinerii adunării generale a actionarilor, precum si ordinea de zi, cu mentionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii acesteia.

(7) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

(8) Adunarea generală a actionarilor se întruneste la sediul societătii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

 

ARTICOLUL 16

Organizarea adunării generale a actionarilor

 

(1) Pentru validarea deliberărilor adunării generale ordinare a actionarilor este necesară prezenta actionarilor care reprezintă cel putin jumătate din capitalul social, iar hotărârile trebuie să fie luate de actionarii care detin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în aceasta.

(2) Dacă adunarea generală ordinară a actionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii conditiilor mentionate la alin. (1), adunarea generală a actionarilor ce se va întruni după a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de actionarii prezenti, cu majoritate.

(3) Pentru validarea deliberărilor adunării generale extraordinare a actionarilor sunt necesare:

a) la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de actionari care să reprezinte cel putin jumătate din capitalul social;

b) la convocările următoare, prezenta actionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de actionari care să reprezinte cel putin o treime din capitalul social.

(4) Adunarea generală a actionarilor alege un secretar care să verifice lista cu prezenta actionarilor si să întocmească procesul-verbal al adunării generale a actionarilor.

(5) Procesul-verbal al adunării generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat si parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta si de secretarul care l-a întocmit.

(6) La sedintele adunărilor generale ordinare si extraordinare ale actionarilor în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societătiicomerciale pot fi invitati si reprezentantii salariatilor.

 

ARTICOLUL 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a actionarilor

 

(1) Hotărârile adunării generale a actionarilor se iau deregulă prin vot deschis.

(2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie si a cenzorilor, pentru revocarea si pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

(3) Hotărârile luate de adunarea generală a actionarilor în limitele legii sau ale prezentului statut sunt obligatorii chiar si pentru actionarii care nu au luat parte la adunare

sau care au votat împotrivă.

 

CAPITOLUL V

Consiliul de administratie

ARTICOLUL 18

Organizare

 

(1) Societatea comercială este administrată de un consiliu de administratie compus din 5 membri, dintre care un specialist din cadrul Ministerului Finantelor Publice si unul din partea autoritătii locale sau a Ministerului Administratiei Publice.

(2) Membrii consiliului de administratie sunt numiti pe o perioadă de cel mult 4 ani si pot fi revocati de adunarea generală a actionarilor.

(3) În situatia în care se creează un loc vacant în consiliul de administratie adunarea generală a actionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia.

Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

(4) Consiliul de administratie se întruneste lunar la sediul societătii comerciale sau ori de câte ori este necesar, la convocarea presedintelui ori a unei treimi din numărul membrilor săi.

(5) Consiliul de administratie îsi desfăsoară activitatea în baza propriului regulament si a reglementărilor legale în vigoare.

(6) Consiliul de administratie este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului presedintelui.

(7) Presedintele numeste un secretar fie dintre membrii consiliului de administratie, fie din afara acestuia.

(8) Conducerea societătii comerciale se asigură de către un director general, care este si presedintele consiliului de administratie.

(9) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel putin jumătate din numărul membrilor consiliului de administratie, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenti.

(10) Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite si comunicate de presedinte cu cel putin 7 zile înainte de data tinerii sedintei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al sedintei, care se scrie într-un registru sigilat si parafat de presedintele consiliului de administratie.

(11) Procesul-verbal se semnează de toti membrii consiliului de administratie si de secretar.

(12) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administratie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de presedinte.

(13) Consiliul de administratie poate delega, prin regulamentul de organizare si functionare, o parte din atributiile sale directorului general al societătii comerciale si poate recurge, de asemenea, la experti pentru solutionarea anumitor probleme.

(14) În relatiile cu tertii societatea comercială este reprezentată de directorul general, care semnează actele de angajare fată de acestia, pe baza si în limitele împuternicirilor date de consiliul de administratie.

(15) Presedintele consiliului de administratie este obligat să pună la dispozitie actionarilor si cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societătii comerciale.

(16) Membrii consiliului de administratie vor depune o garantie conform prevederilor legale.

(17) Membrii consiliului de administratie răspund individual sau solidar, după caz, fată de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la prezentul statut sau pentru greseli în administrarea societătii comerciale. În astfel de situatii ei vor putea fi revocati prin hotărâre a adunării generale a actionarilor.

(18) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administratie persoanele prevăzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societătile comerciale, republi- cată, cu modificările ulterioare.

(19) Nu pot fi directori ai societătii comerciale persoanele care sunt incompatibile potrivit art. 135 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.

 

ARTICOLUL 19

Atributiile consiliului de administratie, ale directorului general

si ale directorilor executivi

 

A. Consiliul de administratie are, în principal, următoarele atributii:

a) aprobă structura organizatorică si regulamentul de organizare si functionare ale societătii comerciale;

b) aprobă nivelul garantiilor si modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societătii comerciale si pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

c) încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garantie bunuri aflate în patrimoniul societătii comerciale, cu aprobarea adunării generale a actionarilor, atunci când legea impune această conditie;

d) numeste, suspendă sau revocă directorul general al societătii comerciale si avizează numirea, suspendarea sau revocarea directorilor executivi din cadrul societătii comerciale;

e) aprobă delegările de competentă pentru directorul general si pentru persoanele din conducerea societătii comerciale, în vederea executării operatiunilor acesteia;

f) aprobă încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competentă directorului general al societătii comerciale;

g) supune anual spre aprobare adunării generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercitiului financiar, raportul cu privire la activitatea societătii comerciale, bilantul contabil si contul de profit si pierdere pe anul precedent, precum si proiectul programului de activitate si proiectul bugetului de venituri si cheltuieli pe anul în curs;

h) convoacă adunarea generală extraordinară a actionarilor ori de câte ori este nevoie;

i) aprobă încheierea contractelor de import-export necesare în vederea dezvoltării, până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a actionarilor;

j) stabileste drepturile, obligatiile si responsabilitătile personalului societătii comerciale, conform structurii organizatorice aprobate;

k) stabileste competentele si nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt si mediu si aprobă eliberarea garantiilor;

l) aprobă numărul de posturi si normativul de constituirea compartimentelor functionale si de productie;

m) aprobă programele de dezvoltare si investitii;

n) stabileste si aprobă, în limita bugetului de venituri si cheltuieli aprobat de adunarea generală a actionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;

o) negociază contractul colectiv de muncă si aprobă statutul personalului;

p) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a actionarilor sau care sunt prevăzute de legislatia în vigoare.

B. (1) Directorul general reprezintă societatea comercială în raporturile cu tertii.

(2) Directorul general are, în principal, următoarele atributii:

a) aplică strategia si politicile de dezvoltare ale societătii comerciale, aprobate de adunarea generală a actionarilor;

b) numeste, suspendă sau revocă directorii executivi, cu avizul consiliului de administratie;

c) angajează, promovează si concediază personalul salariat, în conditiile legii;

d) negociază, în conditiile legii, contractele individuale de muncă;

e) încheie acte juridice, în numele si pe seama societătii comerciale, în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administratie;

f) stabileste îndatoririle si responsabilitătile personalului societătii comerciale;

g) aprobă operatiunile de încasări si plăti, potrivit competentelor legale si prezentului statut;

h) aprobă operatiunile de vânzare si cumpărare de bunuri potrivit competentelor legale si prezentului statut;

i) împuterniceste directorii executivi si orice altă persoană să exercite orice atributii din sfera sa de competentă;

j) rezolvă orice altă problemă pe care consiliul de administratie a stabilit-o în sarcina sa.

C. (1) Directorii executivi sunt numiti de directorul general, se află în subordinea acestuia ca salariati ai societătii comerciale si sunt răspunzători fată de aceasta pentru modul de îndeplinire a îndatoririlor lor în aceleasi conditii ca si membrii consiliului de administratie.

(2) Atributiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare si functionare a societătii comerciale.

 

CAPITOLUL VI

Gestiunea

ARTICOLUL 20

Controlul financiar preventiv

 

(1) Societatea comercială organizează si exercită controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operatiuni care se referă la drepturile si obligatiile patrimoniale, în faza de angajare si de plată, în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice.

(2) Controlul financiar preventiv se exercită prin organe de specialitate potrivit legii.

 

ARTICOLUL 21

Controlul financiar de gestiune

 

(1) Controlul financiar de gestiune se efectuează, în conformitate cu prevederile legale, prin organele de specialitate.

(2) Controlul financiar de gestiune se efectuează în totalitate sau prin sondaj, în raport cu volumul, valoarea si natura bunurilor, cu posibilitătile de sustrageri, cu conditiile de păstrare si de gestionare, precum si cu frecventa abaterilor constatate anterior.

(3) La cererea organelor de control financiar de gesti- une, salariatii au obligatia:

a) să pună la dispozitie registrele, corespondenta, actele, piesele justificative si alte documente necesare în vederea controlului;

b) să prezinte pentru control valorile de orice fel pe care le gestionează sau pe care le au în păstrare, care intră sub incidenta controlului;

c) să elibereze potrivit legii documentele solicitate în original sau în copii certificate;

d) să dea informatii si explicatii verbal si în scris, după caz, în legătură cu problemele care formează obiectul controlului;

e) să semneze cu sau fără obiectiuni actele de control;

f) să asigure sprijinul si conditiile necesare în vederea bunei desfăsurări a controlului si să îsi dea concursul pentru clarificarea constatărilor.

(4) Constatările organelor financiare de gestiune se vor consemna în actele de control, cu indicarea prevederilor legale încălcate si cu stabilirea exactă a consecintelor economice, financiare si patrimoniale, a persoanelor vinovate, precum si a măsurilor propuse. Actele de control vor fi prezentate administratorului societătii comerciale.

 

ARTICOLUL 22

Cenzorii

 

(1) Gestiunea societătii comerciale este controlată de actionari si de 3 cenzori care sunt alesi de adunarea generală a actionarilor. Cel putin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

(2) În perioada în care statul detine mai mult de 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finantelor Publice.

(3) Adunarea generală a actionarilor alege, de asemenea, acelasi număr de cenzori supleanti, care îi vor înlocui, în conditiile legii, pe cenzorii titulari.

(4) Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societătii comerciale, la situatia patrimoniului, a profitului si a pierderilor.

(5) Cenzorii au următoarele atributii principale:

a) în cursul exercitiului financiar verifică gospodărirea mijloacelor fixe si a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa si registrele de evidentă contabilă si informează consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercitiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor si a informatiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor societătii comerciale, a bilantului contabil si a contului de profit si pierdere, prezentând adunării generale a actionarilor un raport scris;

c) la lichidarea societătii comerciale controlează operatiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului si a obiectului de activitate ale societătii comerciale.

(6) Cenzorii sunt obligati, de asemenea:

a) să facă, în fiecare lună si inopinat, inspectii ale casei si să verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societătii comerciale sau care au fost primite în gaj, cautiune ori în depozit;

b) să ia parte la adunările generale ordinare si extraordinare ale actionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;

c) să constate depunerea garantiei din partea administratorilor;

d) să vegheze ca dispozitiile legii si ale statutului să fie îndeplinite de administratori si de lichidatori.

(7) Cenzorii se întrunesc la sediul societătii comerciale si iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se înaintează adunării generale a actionarilor.

(8) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a actionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu exceptia primilor 2 ani de la constituirea societătii comerciale, sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situatii privind încălcarea dispozitiilor legale si statutare.

(9) Atributiile, drepturile si obligatiile cenzorilor se completează cu dispozitiile legale în materie.

(10) Cenzorii si cenzorii supleanti sunt numiti de adunarea generală a actionarilor pe o perioadă de maximum 3 ani si pot fi realesi.

(11) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, si în reglementările legale în vigoare.

(12) Cenzorii sunt obligati să depună înainte de începerea activitătii o garantie egală cu o treime din garantia stabilită pentru membrii consiliului de administratie.

(13) În caz de deces, împiedicare fizică sau legală, încetare sau renuntare la mandat a unui cenzor, acesta este înlocuit de cenzorul supleant cel mai în vârstă.

(14) Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămasi numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a actionarilor.

(15) În cazul în care nu mai rămâne în functie nici un cenzor consiliul de administratie va convoca adunarea generală a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

(16) Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberările, precum si constatările făcute în exercitiul mandatului lor.

(17) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a actionarilor.

 

CAPITOLUL VII

Activitatea

ARTICOLUL 23

Exercitiul financiar

 

Exercitiul financiar începe la data de 1 ianuarie si se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercitiu financiar începe la data constituirii societătii comerciale.

 

ARTICOLUL 24

Personalul

 

(1) Personalul de conducere si de executie din cadrul societătii comerciale este numit, angajat si concediat de directorul general, în limita delegării de competentă care i-a fost acordată.

(2) Plata salariilor si a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum si a altor obligatii fată de bugetul de stat se va face potrivit legii.

(3) Drepturile si obligatiile personalului societătii comerciale se stabilesc prin regulamentul de organizare si functionare, contractul colectiv de muncă si prin reglementări proprii.

(4) Drepturile de salarizare si celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă.

 

ARTICOLUL 25

Evidenta contabilă si bilantul contabil

 

(1) Societatea comercială va tine evidenta contabilă în lei, va întocmi anual bilantul contabil si contul de profit si pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finantelor Publice.

(2) Bilantul contabil si contul de profit si pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a-IV-a, conform legii.

 

ARTICOLUL 26

Registrele

 

Societatea comercială va tine prin grija membrilor consiliului de administratie, respectiv a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

 

CAPITOLUL VIII

Schimbarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

ARTICOLUL 27

Schimbarea formei juridice

 

(1) Adunarea generală extraordinară a actionarilor poate hotărî schimbarea formei juridice a societătii comerciale.

(2) Pe toată perioada în care statul este actionar unic schimbarea formei juridice se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei si Resurselor, prin reprezentantii săi mandatati să reprezinte interesele capitalului de stat.

 

ARTICOLUL 28

Dizolvarea

 

(1) Următoarele situatii duc la dizolvarea societătiicomerciale:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b) declararea nulitătii;

c) hotărârea adunării generale a actionarilor;

d) pierderea unei jumătăti din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă pentru motive ce nu atrag răspunderi de orice natură, dacă adunarea generală a actionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

e) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

(2) Dizolvarea societătii comerciale se înscrie la oficiul registrului comertului si se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

 

ARTICOLUL 29

Lichidarea

 

(1) În caz de dizolvare societatea comercială va fi lichidată.

(2) Lichidarea si repartizarea patrimoniului se fac în conditiile si cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

 

ARTICOLUL 30

Litigii

 

(1) Litigiile de orice fel, apărute între societatea comercială si persoanele fizice sau juridice, sunt de competenta instantelor judecătoresti de drept comun.

(2) Pentru solutionarea litigiilor cu alte societăti comerciale se poate apela si la arbitraj.

 

CAPITOLUL IX

Dispozitii finale

ARTICOLUL 31

 

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozitiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, ale Codului comercial, precum si cu celelalte reglementări legale în vigoare.

 

GUVERNUL ROMÂNIEI

 

HOTĂRÂRE

privind înfiintarea Societătii Comerciale “Uzina Termică Comănesti” - S.A.

prin reorganizarea unor activităti din cadrul Societătii Comerciale

de Producere a Energiei Electrice si Termice “Termoelectrica” - S.A.

 

În temeiul prevederilor art. 107 din Constitutia României,

 

Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.

 

Art. 1. - (1) Se înfiintează Societatea Comercială “Uzina Termică Comănesti” - S.A. prin reorganizarea Societătii Comerciale de Producere a Energiei Electrice si Termice “Termoelectrica” - S.A., respectiv prin desprinderea Centralei Termice Comănesti din cadrul Sucursalei Electrocentrale Borzesti.

(2) Societatea Comercială “Uzina Termică Comănesti” - S.A. este persoană juridică română cu capital integral de stat si se organizează si functionează în conformitate cu dispozitiile legale în vigoare si cu statutul prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

(3) Societatea Comercială “Uzina Termică Comănesti” - S.A. are sediul în localitatea Comănesti, Str. Moldovei nr. 18, judetul Bacău, si are cel putin 5 ani ca obiect principal de activitate producerea, transportul si distributia de energie electrică si termică. Societatea Comercială “Uzina Termică Comănesti” - S.A. poate desfăsura complementar si alte activităti conexe pentru sustinerea obiectului principal de activitate în conformitate cu legislatia în vigoare si cu statutul propriu.

Art. 2. - (1) Capitalul social initial al Societătii Comerciale “Uzina Termică Comănesti” - S.A. este de 54.050.100 mii lei, vărsat integral la data înfiintării, este împărtit în 540.501 actiuni nominative, fiecare actiune având valoarea de 100.000 lei, si se constituie prin preluarea activului si pasivului, pe baza bilantului contabil întocmit la data de 30 iunie 2001, aferent Centralei Termice Comănesti din cadrul Sucursalei Electrocentrale Borzesti a Societătii Comerciale de Producere a Energiei Electrice si Termice “Termoelectrica” - S.A.

(2) Capitalul social nu cuprinde bunuri proprietate publică a statului.

(3) Capitalul social al Societătii Comerciale “Uzina Termică Comănesti” - S.A. este detinut de statul român, în calitate de actionar unic, care îsi exercită toate drepturile ce decurg din calitatea de actionar prin Ministerul Industriei si Resurselor.

(4) Predarea-preluarea activului si pasivului între Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice si Termice “Termoelectrica” - S.A. – Sucursala Electrocentrale Borzesti si Societatea Comercială “Uzina Termică Comănesti” - S.A. se face pe bază de protocol încheiat între părti în termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.

(5) Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice si Termice “Termoelectrica” - S.A. îsi diminuează în mod corespunzător patrimoniul cu activul si pasivul preluate de societatea comercială nou-înfiintată.

Art. 3. - Societatea Comercială “Uzina Termică Comănesti” - S.A. preia toate drepturile si este tinută de toate obligatiile aferente Centralei Termice Comănesti din cadrul Sucursalei Electrocentrale Borzesti.

Art. 4. - (1) Societatea Comercială “Uzina Termică Comănesti” - S.A. este condusă de adunarea generală a  actionarilor si este administrată de consiliul de administratie.

(2) Reprezentantii statului în adunarea generală a actionarilor si membrii consiliului de administratie ai  Societătii Comerciale “Uzina Termică Comănesti” - S.A. sunt numiti si revocati prin ordin al ministrului industriei si resurselor.

(3) Atributiile adunării generale a actionarilor si ale consiliului de administratie ale Societătii Comerciale “Uzina Termică Comănesti” - S.A. sunt cele din statutul prevăzut în anexă.

Art. 5. - (1) Personalul existent în cadrul Centralei Termice Comănesti din cadrul Sucursalei Electrocentrale Borzesti la data încheierii protocolului prevăzut la art. 2 alin. (4) va fi preluat de către Societatea Comercială “Uzina Termică Comănesti” - S.A. si se consideră transferat la aceasta.

(2) Contractul colectiv de muncă încheiat anterior de Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice si Termice “Termoelectrica” - S.A. se aplică personalului transferat la Societatea Comercială “Uzina Termică Comănesti” - S.A. până la încheierea unui nou contract colectiv de muncă în conditiile legii.

Art. 6. - Aprovizionarea cu combustibil tehnologic a noii societăti comerciale se va asigura până la data de 31 martie 2002 de către Societatea Comercială de  Producere a Energiei Electrice si Termice “Termoelectrica” - S.A. pe baze contractuale.

Art. 7. - Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri prevederile art. 14 din Hotărârea Guvernului nr. 627/2000 privind reorganizarea Companiei Nationale de Electricitate -  S.A., publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 357 din 31 iulie 2000, cu modificările si completările ulterioare, se modifică în mod corespunzător.

 

PRIM-MINISTRU

ADRIAN NĂSTASE

Contrasemnează:

p. Ministrul industriei si resurselor,

Iulian Iancu,

secretar de stat

p. Ministrul finantelor publice,

Gheorghe Gherghina,

secretar de stat

Ministrul administratiei publice,

Octav Cozmâncă

 

Bucuresti, 25 octombrie 2001.

Nr. 1.093.

 

ANEXĂ

 

STATUTUL

Societătii Comerciale “Uzina Termică Comănesti” - S.A.

 

CAPITOLUL I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

ARTICOLUL 1

Denumirea

 

(1) Denumirea societătii comerciale este Societatea Comercială “Uzina Termică Comănesti” - S.A.

(2) În toate actele, facturile anunturile, publicatiile ori în alte acte emanând de la societatea comercială denumirea acesteia va fi urmată de cuvintele “societate pe actiuni” sau de initialele “S.A.”, de capitalul social, de numărul de înmatriculare în registrul comertului si de codul fiscal.

 

ARTICOLUL 2

Forma juridică

 

Societatea Comercială “Uzina Termică Comănesti” - S.A., denumită în continuare societate comercială, este persoană juridică română având forma juridică de societate comercială pe actiuni. Aceasta îsi desfăsoară activitatea în conformitate cu legile române si cu prezentul statut.

 

ARTICOLUL 3

Sediul

 

(1) Sediul societătii comerciale este în România, localitatea Comănesti, Str. Moldovei nr. 18, judetul Bacău.

(2) Sediul societătii comerciale poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a actionarilor, potrivit legii.

(3) Societatea comercială poate avea sucursale, reprezentante, agentii, situate si în alte localităti din tară si în străinătate.

 

ARTICOLUL 4

Durata

 

Durata societătii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării sale în registrul comertului.

 

CAPITOLUL II

Scopul si obiectul de activitate

ARTICOLUL 5

Scopul

 

Scopul societătii comerciale este efectuarea, cu respectarea legislatiei române, de prestări de

servicii corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut, în conditii de eficientă.

 

ARTICOLUL 6

Obiectul de activitate

 

Obiectul de activitate al societătii comerciale este:

- Domeniul principal:

- productia, transportul si distributia energiei electrice si termice

- Activităti principale:

- producerea, transportul si distributia energiei electrice;

- productia si distributia energiei termice

- Activităti secundare:

- activităti de testări si analize tehnice;

- productia de radiatoare si cazane pentru încălzire centrală;

- recuperarea deseurilor si a resturilor metalice reciclabile;

- lucrări de instalatii electrice;

- lucrări de instalatii sanitare si de încălzire centrală si de montaj de echipamente si utilaje tehnologice la clădiri si constructii ingineresti;

- întretinerea si repararea autovehiculelor;

- realizarea si furnizarea de programe informatice;

- activităti legate de băncile de date;

- activităti de secretariat, dactilografie, multiplicare si traduceri;

- fabricarea elementelor din beton pentru constructii;

- transporturi terestre de călători, ocazionale;

- transporturi rutiere;

- alte activităti pentru realizarea scopului si obiectului său de activitate, inclusiv operatiunile de comert exterior.

 

CAPITOLUL III

Capitalul social, actiunile

ARTICOLUL 7

Capitalul social

 

(1) Capitalul social initial este fixat la suma de 54.050.100 mii lei, împărtit în 540.501 actiuni nominative în valoare nominală de 100.000 lei fiecare si se constituie prin preluarea activului si pasivului pe baza bilantului contabil întocmit la data de 30 iunie 2001, aferent Sucursalei Electrocentrale Borzesti - CET Comănesti, din cadrul Societătii Comerciale de Producere a Energiei Electrice si Termice “Termoelectrica” - S.A., care se reorganizează.

(2) Capitalul social este subscris de statul român, în calitate de actionar unic, până la transmiterea actiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în conditiile legii, si este integral vărsat la data constituirii noii societăti comerciale.

(3) În capitalul social nu sunt încluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constitutie si la art. 3 din Legea nr. 213/1998 privind proprietatea publică si regimul juridic al acesteia.

(4) Ministerul Industriei si Resurselor reprezintă statul ca actionar unic la societatea comercială si exercită toate drepturile ce decurg din această calitate.

 

ARTICOLUL 8

Actiunile

 

(1) Actiunile societătii comerciale sunt nominative si vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

(2) Societatea comercială va tine evidenta actionarilor si a actiunilor într-un registru numerotat, sigilat si parafat, care se păstrează la sediul său.

 

ARTICOLUL 9

Reducerea sau majorarea capitalului social

 

(1) Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a actionarilor, în conditiile si cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

(2) Adunarea generală extraordinară a actionarilor va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispozitiilor legale în vigoare la data majorării lui.

(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar si/sau în natură;

b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferentele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu exceptia rezervelor legale, precum si a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) compensarea unor creante lichide si exigibile asupra societătii comerciale cu actiuni ale acesteia;

d) alte surse stabilite de adunarea generală a actionarilor ori de consiliul de administratie, după caz, potrivit legii.

(4) Hotărârea adunării generale extraordinare a actionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exercitiul dreptului de preferintă un termen de cel putin o lună, cu începere din ziua publicării.

(5) Reducerea capitalului social se face în conditiile legii.

(6) Capitalul social va putea fi redus prin:

a) micsorarea numărului de actiuni;

b) reducerea valorii nominale a actiunilor;

c) dobândirea propriilor actiuni, urmată de anularea lor;

d) alte procedee prevăzute de lege.

(7) În cazul în care administratorii constată pierderea a jumătate din capitalul social ei sunt obligati să convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea societătii comerciale.

(8) Reducerea capitalului social se va putea face numai după două luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a actionarilor ori, în situatia prevăzută la art. 12 alin. (6), a consiliului de administratie, potrivit prevederilor legale.

 

ARTICOLUL 10

Drepturi si obligatii decurgând din actiuni

 

(1) Fiecare actiune subscrisă si plătită, potrivit legii, conferă detinătorului dreptul la un vot în adunarea generală a actionarilor, dreptul de a alege si de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform dispozitiilor legale si prevederilor prezentului statut, precum si alte drepturi prevăzute de lege si de statut.

(2) Detinerea actiunilor implică adeziunea de drept la statut.

(3) Drepturile si obligatiile legate de actiuni urmează actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

(4) Obligatiile societătii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita capitalului social subscris.

 

ARTICOLUL 11

Cesiunea actiunilor

 

(1) În orice raporturi cu societatea comercială, aceasta recunoaste pentru fiecare actiune un singur proprietar.

(2) Cesiunea partială sau totală a actiunilor între actionari si/sau între acestia si terti se face în conditiile si cu procedura prevăzute de lege.

 

ARTICOLUL 12

Pierderea actiunilor

 

(1) În cazul pierderii uneia sau mai multor actiuni proprietarul va trebui să anunte consiliul de administratie si să facă publică pierderea acestora în presă.

(2) După 6 luni actionarul va putea obtine un duplicat al actiunilor pierdute.

 

CAPITOLUL IV

Adunarea generală a actionarilor

ARTICOLUL 13

Reprezentarea

 

(1) În perioada în care statul este actionar unic la societatea comercială interesele acestuia în adunarea generală a actionarilor vor fi reprezentate de Ministerul Industriei si Resurselor.

(2) Reprezentantii în adunarea generală a actionarilor sunt numiti si revocati prin ordin al ministrului industriei si resurselor.

 

ARTICOLUL 14

Atributiile adunării generale a actionarilor

 

(1) Adunarea generală a actionarilor este organul de conducere al societătii comerciale, care decide asupra politicii economice a acesteia si asupra activitătii ei, în conformitate cu mandatul primit de la actionari.

(2) Adunările generale ale actionarilor sunt ordinare si extraordinare.

(3) Reprezentantii statului în adunarea generală a actionarilor sunt în număr de 5, dintre care un specialist din cadrul Ministerului Finantelor Publice.

(4) Pentru activitatea depusă reprezentantii statului în adunarea generală a actionarilor au dreptul la o indemnizatie.

(5) Adunarea generală ordinară a actionarilor are următoarele atributii:

a) aprobă strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare si restructurare economico-financiară a societătii comerciale;

b) alege membrii consiliului de administratie si cenzorii, inclusiv cenzorii supleanti, îi descarcă de activitate si îi revocă;

c) stabileste nivelul remuneratiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administratie, secretarului acestuia si cenzorilor;

d) stabileste competentele si răspunderile consiliului de administratie si ale cenzorilor si aprobă regulamentul de functionare a consiliului de administratie;

e) examinează si aprobă programele de activitate si proiectul bugetului de venituri si cheltuieli;

f) aprobă constituirea rezervelor statutare;

g) examinează, aprobă sau modifică bilantul contabil si contul de profit si pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administratie si cenzorilor;

h) hotărăste cu privire la executarea de investitii si reparatii capitale si stabileste plafonul valoric de la care competenta revine consiliului de administratie;

i) aprobă delegări de competente pentru consiliul de administratie;

j) stabileste nivelul garantiei cerute administratorilor, în conditiile legii;

k) se pronuntă asupra gestiunii administratorilor si asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societătii comerciale de către acestia;

l) îndeplineste orice altă atributie stabilită de lege în sarcina sa.

(6) Pentru atributiile mentionate la alin. (5) lit. b) e), g) si k) adunarea generală ordinară a actionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obtinerii în prealabil de către fiecare reprezentant a unui mandat special de la organul care l-a numit.

(7) Adunarea generală extraordinară a actionarilor are următoarele atributii:

a) hotărăste cu privire la majorarea sau la reducerea capitalului social, la modificarea numărului de actiuni sau a valorii nominale a acestora;

b) hotărăste reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi actiuni;

c) hotărăste cu privire la înfiintarea si desfiintarea de subunităti fără personalitate juridică;

d) hotărăste cu privire la contractarea de împrumuturi bancare si la acordarea de garantii si stabileste plafonul valoric de la care competenta revine consiliului de administratie;

e) hotărăste cu privire la mutarea sediului societătii comerciale;

f) hotărăste, dacă este cazul, modificarea si completarea obiectului de activitate;

g) aprobă asocierea în vederea constituirii de noi societăti comerciale sau participarea cu capital social la alte societăti comerciale;

h) hotărăste cu privire la divizarea, dizolvarea si lichidarea societătii comerciale;

i) hotărăste cu privire la actionarea în justitie a administratorilor, a directorului general si a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societătii comerciale;

j) aprobă conversia actiunilor dintr-o categorie în alta în conditiile legii;

k) hotărăste emisiunea de obligatiuni si conversia unei categorii de obligatiuni în altă categorie sau în actiuni;

l) hotărăste cu privire la orice modificare a statutului;

m) hotărăste cumpărarea de actiuni, cotarea la bursă, vânzarea si tranzactionarea pe piată a actiunilor proprii;

n) stabileste plafoane valorice si competente de efectuare a cheltuielilor;

o) numeste, până la numirea consiliului de administratie, directorul general al societătii comerciale si îi stabileste salariul;

p) stabileste salariile pentru directorul general;

q) hotărăste în orice alte probleme privind activitatea societătii comerciale, cu exceptia celor care revin adunării generale ordinare a actionarilor.

(8) Pentru hotărârile adunării generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie să obtină un mandat special de la organul care l-a numit.

 

ARTICOLUL 15

Convocarea adunării generale a actionarilor

 

(1) Adunarea generală a actionarilor se convoacă ori de câte ori va fi necesar de către presedintele consiliului de administratie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de presedinte.

(2) Adunările generale ordinare ale actionarilor au loc cel putin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercitiului financiar, pentru examinarea bilantului contabil si a contului de profit si pierdere pe anul precedent si pentru stabilirea programului de activitate si a bugetului de venituri si cheltuieli pe anul în curs.

(3) Adunările generale extraordinare ale actionarilor se convoacă la cererea actionarilor reprezentând cel putin o treime din capitalul social sau la cererea cenzorilor.

(4) Adunarea generală a actionarilor va fi convocată în conformitate cu dispozitiile prezentului statut, cu cel putin 15 zile înainte de data stabilită.

(5) Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, si într-un ziar de largă circulatie din localitatea în care se află sediul societătii comerciale sau din cea mai apropiată localitate.

(6) Convocarea va cuprinde locul si data tinerii adunării generale a actionarilor, precum si ordinea de zi, cu mentionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii acesteia.

(7) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

(8) Adunarea generală a actionarilor se întruneste la sediul societătii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

 

ARTICOLUL 16

Organizarea adunării generale a actionarilor

 

(1) Pentru validarea deliberărilor adunării generale ordinare a actionarilor este necesară prezenta actionarilor care reprezintă cel putin jumătate din capitalul social, iar hotărârile trebuie să fie luate de actionarii care detin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în aceasta.

(2) Dacă adunarea generală ordinară a actionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii conditiilor mentionate la alin. (1), adunarea generală a actionarilor ce se va întruni după a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de actionarii prezenti, cu majoritate.

(3) Pentru validarea deliberărilor adunării generale extraordinare a actionarilor sunt necesare:

a) la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de actionari care să reprezinte cel putin jumătate din capitalul social;

b) la convocările următoare, prezenta actionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de actionari care să reprezinte cel putin o treime din capitalul social.

(4) Adunarea generală a actionarilor alege un secretar care să verifice lista cu prezenta actionarilor si să întocmească procesul-verbal al adunării generale a actionarilor.

(5) Procesul-verbal al adunării generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat si parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta si de secretarul care l-a întocmit.

(6) La sedintele adunărilor generale ordinare si extraordinare ale actionarilor în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societătii comerciale pot fi invitati si reprezentantii salariatilor.

 

ARTICOLUL 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a actionarilor

 

(1) Hotărârile adunării generale a actionarilor se iau de regulă prin vot deschis.

(2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie si a cenzorilor, pentru revocarea lor si pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

(3) Hotărârile luate de adunarea generală a actionarilor în limitele legii sau ale prezentului statut sunt obligatorii chiar si pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat

împotrivă.

 

CAPITOLUL V

Consiliul de administratie

ARTICOLUL 18

Organizare

 

(1) Societatea comercială este administrată de un consiliu de administratie compus din 5 membri, dintre care un specialist din cadrul Ministerului Finantelor Publice si unul din partea autoritătii locale sau a Ministerului Administratiei Publice.

(2) Membrii consiliului de administratie sunt numiti pe o perioadă de cel mult 4 ani si pot fi revocati de adunarea generală a actionarilor.

(3) În situatia în care se creează un loc vacant în consiliul de administratie adunarea generală a actionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia.

Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

(4) Consiliul de administratie se întruneste lunar la sediul societătii comerciale sau ori de câte ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

(5) Consiliul de administratie îsi desfăsoară activitatea în baza propriului regulament si a reglementărilor legale în vigoare.

(6) Consiliul de administratie este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului presedintelui.

(7) Presedintele numeste un secretar fie dintre membrii consiliului de administratie, fie din afara acestuia.

(8) Conducerea societătii comerciale se asigură de un director general, care este si presedintele consiliului de administratie.

(9) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel putin jumătate din numărul membrilor consiliului de administratie, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenti.

(10) Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite si comunicate de presedinte cu cel putin 7 zile înainte de data tinerii sedintei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al sedintei, care se scrie într-un registru sigilat si parafat de presedintele consiliului de administratie.

(11) Procesul-verbal se semnează de toti membrii consiliului de administratie si de secretar.

(12) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administratie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de presedinte.

(13) Consiliul de administratie poate delega, prin regulamentul de organizare si functionare, o parte din atributiile sale directorului general al societătii comerciale si poate recurge, de asemenea, la experti pentru solutionarea anumitor probleme.

(14) În relatiile cu tertii societatea comercială este reprezentată de directorul general, care semnează actele de angajare fată de acestia, pe baza si în limitele împuternicirilor date de consiliul de administratie.

(15) Presedintele consiliului de administratie este obligat să pună la dispozitie actionarilor si cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societătii comerciale.

(16) Membrii consiliului de administratie vor depune o garantie conform prevederilor legale.

(17) Membrii consiliului de administratie răspund individual sau solidar, după caz, fată de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la prezentul statut sau pentru greseli în administrarea societătii comerciale. În astfel de situatii ei vor putea fi revocati prin hotărârea adunării generale a actionarilor.

(18) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administratie persoanele prevăzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societătile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare.

(19) Nu pot fi directori ai societătii comerciale persoanele care sunt incompatibile potrivit art. 135 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.

 

ARTICOLUL 19

Atributiile consiliului de administratie, ale directorului general

si ale directorilor executivi

 

A. Consiliul de administratie are, în principal, următoarele atributii:

a) aprobă structura organizatorică si regulamentul de organizare si functionare a societătii comerciale;

b) aprobă nivelul garantiilor si modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societătii comerciale si pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

c) încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garantie bunuri aflate în patrimoniul societătii comerciale, cu aprobarea adunării generale a actionarilor, atunci când legea impune această conditie;

d) numeste, suspendă sau revocă directorul general al societătii comerciale si avizează numirea, suspendarea sau revocarea directorilor executivi din cadrul societătii comerciale;

e) aprobă delegările de competentă pentru directorul general si pentru persoanele din conducerea societătii comerciale în vederea executării operatiunilor acesteia;

f) aprobă încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al societătii comerciale;

g) supune anual adunării generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercitiului financiar, raportul cu privire la activitatea societătii comerciale, bilantul contabil si contul de profit si pierdere pe anul precedent, precum si proiectul programului de activitate si proiectul bugetului de venituri si cheltuieli ale societătii comerciale pe anul în curs;

h) aprobă încheierea contractelor de import-export necesare în vederea dezvoltării, până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a actionarilor;

i) stabileste drepturile, obligatiile si responsabilitătile personalului societătii comerciale, conform structurii organizatorice aprobate;

j) stabileste competentele si nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt si mediu si aprobă eliberarea garantiilor;

k) aprobă numărul de posturi si normativul de constituire a compartimentelor functionale si de productie;

l) aprobă programele de dezvoltare si investitii;

m) stabileste si aprobă, în limita bugetului de venituri si cheltuieli aprobat de adunarea generală a actionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;

n) negociază contractul colectiv de muncă si aprobă statutul personalului;

o) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a actionarilor sau care sunt prevăzute de legislatia în vigoare.

B. (1) Directorul general reprezintă societatea comercială în raporturile cu tertii.

(2) Directorul general are, în principal, următoarele atributii:

a) aplică strategia si politicile de dezvoltare ale societătii comerciale, aprobate de adunarea generală a actionarilor;

b) numeste, suspendă sau revocă directorii executivi, cu avizul consiliului de administratie;

c) angajează, promovează si concediază personalul salariat, în conditiile legii;

d) negociază, în conditiile legii, contractele individuale de muncă;

e) încheie acte juridice în numele si pe seama societătii comerciale, în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administratie;

f) stabileste îndatoririle si responsabilitătile personalului societătii comerciale;

g) aprobă operatiunile de încasări si plăti, potrivit competentelor legale si prezentului statut;

h) aprobă operatiunile de vânzare si cumpărare de bunuri, potrivit competentelor legale si prezentului statut;

i) împuterniceste directorii executivi si orice altă persoană să exercite orice atributii din sfera sa de competentă;

j) rezolvă orice altă problemă pe care consiliul de administratie a stabilit-o în sarcina sa.

C. (1) Directorii executivi sunt numiti de directorul general, se află în subordinea acestuia ca salariati ai societătii comerciale si sunt răspunzători fată de aceasta pentru modul de îndeplinire a îndatoririlor lor, în aceleasi conditii ca si membrii consiliului de administratie.

(2) Atributiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare si functionare a societătii comerciale.

 

CAPITOLUL VI

Gestiunea

ARTICOLUL 20

Controlul financiar preventiv

 

(1) Societatea comercială organizează si exercită controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operatiuni care se referă la drepturile si obligatiile patrimoniale, în faza de angajare si de plată, în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice.

(2) Controlul financiar preventiv se exercită prin organe de specialitate, potrivit legii.

 

ARTICOLUL 21

Controlul financiar de gestiune

 

(1) Controlul financiar de gestiune se efectuează, în conformitate cu prevederile legale, prin organele de specialitate.

(2) Controlul financiar de gestiune se efectuează în totalitate sau prin sondaj, în raport cu volumul, valoarea si natura bunurilor, cu posibilitătile de sustrageri, cu conditiile de păstrare si de gestionare, precum si cu frecventa abaterilor constatate anterior.

(3) La cererea organelor de control financiar de gestiune salariatii au obligatia:

a) să pună la dispozitie registrele, corespondenta, actele, piesele justificative si alte documente necesare în vederea controlului;

b) să prezinte pentru control valorile de orice fel pe care le gestionează sau pe care le au în păstrare, care intră sub incidenta controlului;

c) să elibereze potrivit legii documentele solicitate în original sau în copii certificate;

d) să dea informatii si explicatii verbal si în scris, după caz, în legătură cu problemele care formează obiectul controlului;

e) să semneze cu sau fără obiectiuni actele de control;

f) să asigure sprijinul si conditiile necesare în vederea bunei desfăsurări a controlului si să îsi dea concursul pentru clarificarea constatărilor.

(4) Constatările organelor financiare de gestiune se vor consemna în actele de control, cu indicarea prevederilor legale încălcate si cu stabilirea exactă a consecintelor economice, financiare si patrimoniale, a persoanelor vinovate, precum si a măsurilor propuse. Actele de control vor fi prezentate consiliului de administratie al societătii comerciale.

 

ARTICOLUL 22

Cenzorii

 

(1) Gestiunea societătii comerciale este controlată de actionari si de 3 cenzori care sunt alesi de adunarea generală a actionarilor. Cel putin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

(2) În perioada în care statul detine mai mult de 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finantelor Publice.

(3) Adunarea generală a actionarilor alege, de asemenea, acelasi număr de cenzori supleanti, care îi vor înlocui, în conditiile legii, pe cenzorii titulari.

(4) Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societătii comerciale, la situatia patrimoniului, a profitului si a pierderilor.

(5) Cenzorii au următoarele atributii principale:

a) în cursul exercitiului financiar verifică gospodărirea mijloacelor fixe si a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa si registrele de evidentă contabilă si informează consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercitiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor si a informatiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor societătii comerciale, a bilantului contabil si a contului de profit si pierdere, prezentând adunării generale a actionarilor un raport scris;

c) la lichidarea societătii comerciale controlează operatiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului si a obiectului de activitate ale societătii comerciale.

(6) Cenzorii sunt obligati, de asemenea:

a) să facă, în fiecare lună si inopinat, inspectii ale casei si să verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societătii comerciale sau care au fost primite în gaj, cautiune sau în depozit;

b) să ia parte la adunările generale ordinare si extraordinare ale actionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;

c) să constate depunerea garantiei din partea administratorilor;

d) să vegheze ca dispozitiile legii si ale statutului să fie îndeplinite de administratori si de lichidatori.

(7) Cenzorii se întrunesc la sediul societătii comerciale si iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se înaintează adunării generale a actionarilor.

(8) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a actionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu exceptia primilor 2 ani de la constituirea societătii comerciale, sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situatii privind încălcarea dispozitiilor legale si statutare.

(9) Atributiile, drepturile si obligatiile cenzorilor se completează cu dispozitiile legale în materie.

(10) Cenzorii si cenzorii supleanti sunt numiti de adunarea generală a actionarilor pe o perioadă de maximum 3 ani si pot fi realesi.

(11) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, si în reglementările legale în vigoare.

(12) Cenzorii sunt obligati să depună înainte de începerea activitătii o garantie egală cu o treime din garantia stabilită pentru membrii consiliului de administratie.

(13) În caz de deces, împiedicare fizică sau legală, ncetare sau renuntare la mandat a unui cenzor, acesta este înlocuit de cenzorul supleant cel mai în vârstă.

(14) Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămasi numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a actionarilor.

(15) În cazul în care nu mai rămâne în functie nici un cenzor consiliul de administratie va convoca adunarea generală a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

(16) Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberările, precum si constatările făcute în exercitiul mandatului lor.

(17) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a actionarilor.

 

CAPITOLUL VII

Activitatea

ARTICOLUL 23

Exercitiul financiar

 

Exercitiul financiar începe la data de 1 ianuarie si se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercitiu financiar începe la data constituirii societătii comerciale.

 

ARTICOLUL 24

Personalul

 

(1) Personalul de conducere si de executie din cadrul societătii comerciale este numit, angajat si concediat de directorul general, în limita delegării de competentă care i-a fost acordată.

(2) Plata salariilor si a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum si a altor obligatii fată de bugetul de stat se va face potrivit legii.

(3) Drepturile si obligatiile personalului societătii comerciale se stabilesc prin regulamentul de organizare si functionare, contractul colectiv de muncă si prin reglementări proprii.

(4) Drepturile de salarizare si celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă.

 

ARTICOLUL 25

Evidenta contabilă si bilantul contabil

 

(1) Societatea comercială va tine evidenta contabilă în lei, va întocmi anual bilantul contabil si contul de profit si pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finantelor Publice.

(2) Bilantul contabil si contul de profit si pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

 

ARTICOLUL 26

Registrele

 

Societatea comercială va tine prin grija membrilor consiliului de administratie, respectiv a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

 

CAPITOLUL VIII

Schimbarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

ARTICOLUL 27

Schimbarea formei juridice

 

(1) Adunarea generală extraordinară a actionarilor poate hotărî schimbarea formei juridice a societătii comerciale.

(2) Pe toată perioada în care statul este actionar unic schimbarea formei juridice se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei si Resurselor, prin reprezentantii săi mandatati să reprezinte interesele capitalului de stat.

 

ARTICOLUL 28

Dizolvarea

           

(1) Următoarele situatii conduc la dizolvarea societătii comerciale:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b) declararea nulitătii;

c) hotărârea adunării generale a actionarilor;

d) pierderea unei jumătăti din capitalul social după ce s-a consumat fondul de rezervă pentru motive ce nu atrag răspunderi de orice natură, dacă adunarea generală a actionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

e) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

(2) Dizolvarea societătii comerciale se înscrie la oficiul registrului comertului si se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

 

ARTICOLUL 29

Lichidarea

 

(1) În caz de dizolvare societatea comercială va fi lichidată.

(2) Lichidarea si repartizarea patrimoniului se fac în conditiile si cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

 

ARTICOLUL 30

Litigii

 

(1) Litigiile de orice fel, apărute între societatea comercială si persoanele fizice sau juridice, sunt de competenta instantelor judecătoresti de drept comun.

(2) Pentru solutionarea litigiilor cu alte societăti comerciale se poate apela si la arbitraj.

 

CAPITOLUL IX

Dispozitii finale

ARTICOLUL 31

 

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozitiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, ale Codului comercial, precum si cu celelalte reglementări legale în vigoare.