MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI

 

 P A R T E A  I

Anul XIII - Nr. 706         LEGI, DECRETE, HOTÃRÂRI SI ALTE ACTE         Marti, 6 noiembrie 2001

 

SUMAR

 

DECRETE

 

867. - Decret pentru supunerea spre aprobare Parlamentului a aderãrii României la Protocolul, adoptat la Strasbourg la 16 noiembrie 1989, la Conventia privind elaborarea unei farmacopei europene, adoptatã la Strasbourg la 22 iulie 1964

 

HOTÃRÂRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI

 

1.088. - Hotãrâre privind înfiintarea Societãtii Comerciale “Uzina Termicã Calafat” - S.A. prin reorganizarea unor activitãti din cadrul Societãtii Comerciale de Producere a Energiei Electrice si Termice “Termoelectrica” - S.A.

 

1.089. - Hotãrâre privind înfiintarea Societãtii Comerciale “Uzina Termicã Vaslui” - S.A. prin reorganizarea unor activitãti din cadrul Societãtii Comerciale de Producere a Energiei Electrice si Termice “Termoelectrica” - S.A.

 

DECRETE

 

PRESEDINTELE ROMÂNIEI

 

DECRET

pentru supunerea spre aprobare Parlamentului a aderãrii României la Protocolul, adoptat la

Strasbourg la 16 noiembrie 1989, la Conventia privind elaborarea unei farmacopei europene,

adoptatã la Strasbourg la 22 iulie 1964

 

În temeiul prevederilor art. 91 alin. (1) si ale art. 99 din Constitutia României, precum si ale art. 1 si 4 din Legea nr. 4/1991 privind încheierea si ratificarea tratatelor,

la propunerea Guvernului, potrivit Hotãrârii nr. E340 din 18 octombrie 2001,

 

Presedintele României d e c r e t e a z ã:

 

Articol unic. - Se supune spre aprobare Parlamentului aderarea României la Protocolul, adoptat la Strasbourg la 16 noiembrie 1989, la Conventia privind elaborarea unei farmacopei europene, adoptatã la Strasbourg la 22 iulie 1964, si se dispune publicarea prezentului decret în Monitorul Oficial al României, Partea I.

 

PRESEDINTELE ROMÂNIEI

ION ILIESCU

În temeiul art. 99 alin. (2) din

Constitutia României, contrasemnãm

acest decret.

PRIM-MINISTRU

ADRIAN NÃSTASE

 

Bucuresti, 30 octombrie 2001.

Nr. 867.

 

HOTÃRÂRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI

 

GUVERNUL ROMÂNIEI

 

HOTÃRÂRE

privind înfiintarea Societãtii Comerciale “Uzina Termicã Calafat” - S.A.

prin reorganizarea unor activitãti din cadrul Societãtii Comerciale de Producere

a Energiei Electrice si Termice “Termoelectrica” - S.A.

 

În temeiul prevederilor art. 107 din Constitutia României,

 

Guvernul României adoptã prezenta hotãrâre.

 

Art. 1. - (1) Se înfiinteazã Societatea Comercialã “Uzina Termicã Calafat” - S.A. prin reorganizarea Societãtii Comerciale de Producere a Energiei Electrice si Termice “Termoelectrica” - S.A., respectiv prin desprinderea Sectiei Termice Calafat din cadrul Sucursalei Electrocentrale Craiova.

(2) Societatea Comercialã “Uzina Termicã Calafat” - S.A. este persoanã juridicã românã cu capital integral de stat si se organizeazã si functioneazã în conformitate cu dispozitiile legale în vigoare si cu statutul prevãzut în anexa care face parte integrantã din prezenta hotãrâre.

(3) Societatea Comercialã “Uzina Termicã Calafat” - S.A. are sediul în judetul Dolj, municipiul Calafat, str. Termocentralei nr. 1, si are, cel putin 5 ani, ca obiect principal de activitate producerea, transportul si distributia de energie electricã si termicã. Societatea Comercialã “Uzina Termicã Calafat” - S.A. poate desfãsura complementar si alte activitãti conexe pentru sustinerea obiectului principal de activitate în conformitate cu legislatia în vigoare si cu statutul propriu.

Art. 2. - (1) Capitalul social initial al Societãtii Comerciale “Uzina Termicã Calafat” - S.A. este de 125.812.500 mii lei, vãrsat integral la data înfiintãrii, este împãrtit în 1.258.125 actiuni nominative, fiecare actiune având valoarea de 100.000 lei, si se constituie prin preluarea activului si pasivului, pe baza bilantului contabil întocmit la data de 30 iunie 2001, aferent Sectiei Termice Calafat din cadrul Sucursalei Electrocentrale Craiova a Societãtii Comerciale de Producere a Energiei Electrice si Termice “Termoelectrica” - S.A.

(2) Capitalul social nu cuprinde bunuri proprietate publicã a statului.

(3) Capitalul social al Societãtii Comerciale “Uzina Termicã Calafat” - S.A. este detinut de statul român, în calitate de actionar unic, care îsi exercitã toate drepturile ce decurg din calitatea de actionar prin Ministerul Industriei si Resurselor.

(4) Predarea-preluarea activului si pasivului între Societatea Comercialã de Producere a Energiei Electrice si Termice “Termoelectrica” - S.A. - Sucursala Electrocentrale craiova si Societatea Comercialã “Uzina Termicã Calafat” - S.A. se face pe bazã de protocol încheiat între pãrti în termen de 60 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri.

(5) Societatea Comercialã de Producere a Energiei Electrice si Termice “Termoelectrica” - S.A. îsi diminueazã în mod corespunzãtor patrimoniul cu activul si pasivul preluate de societatea comercialã nou-înfiintatã.

Art. 3. - Societatea Comercialã “Uzina Termicã Calafat” - S.A. preia toate drepturile si este tinutã de toate obligatiile aferente Sectiei Termice Calafat din cadrul Sucursalei Electrocentrale Craiova.

Art. 4. - (1) Societatea Comercialã “Uzina Termicã Calafat” - S.A. este condusã de adunarea generalã a actionarilor si este administratã de consiliul de administratie.

(2) Reprezentantii statului în adunarea generalã a actionarilor si membrii consiliului de administratie ai Societãtii Comerciale “Uzina Termicã Calafat” - S.A. sunt numiti si revocati prin ordin al ministrului industriei si resurselor.

(3) Atributiile adunãrii generale a actionarilor si ale consiliului de administratie ale Societãtii Comerciale “Uzina Termicã Calafat” - S.A. sunt prezentate în statutul prevãzut în anexã.

Art. 5. - (1) Personalul existent în cadrul Sectiei Termice Calafat - Sucursala Electrocentrale Craiova la data încheierii protocolului prevãzut la art. 2 alin. (4) va fi preluat de cãtre Societatea Comercialã “Uzina Termicã Calafat” - S.A. si se considerã transferat la aceasta.

(2) Contractul colectiv de muncã încheiat anterior de Societatea Comercialã de Producere a Energiei Electrice si Termice “Termoelectrica” - S.A. se aplicã personalului transferat la Societatea Comercialã “Uzina Termicã Calafat” - S.A. pânã la încheierea unui nou contract colectiv de muncã, în conditiile legii.

Art. 6. - Aprovizionarea cu combustibil tehnologic a noii societãti comerciale se va asigura pânã la data de 31 martie 2002 de cãtre Societatea Comercialã de Producere a Energiei Electrice si Termice “Termoelectrica” - S.A. pe baze contractuale.

Art. 7. - Pe data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri prevederile art. 14 din Hotãrârea Guvernului nr. 627/2000 privind reorganizarea Companiei Nationale de Electricitate - S.A., publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 357 din 31 iulie 2000, cu modificãrile si completãrile ulterioare, se modificã în mod corespunzãtor.

 

PRIM-MINISTRU

ADRIAN NÃSTASE

Contrasemneazã:

p. Ministrul industriei si resurselor,

Iulian Iancu,

secretar de stat

p. Ministrul finantelor publice,

Gheorghe Gherghina,

secretar de stat

Ministrul administratiei publice,

Octav Cozmâncã

 

Bucuresti, 25 octombrie 2001.

Nr. 1.088.

 

ANEXÃ

 

STATUTUL

Societãtii Comerciale “Uzina Termicã Calafat” - S.A.

 

CAPITOLUL I

Denumirea, forma juridicã, sediul, durata

ARTICOLUL 1

Denumirea

 

(1) Denumirea societãtii comerciale este Societatea Comercialã “Uzina Termicã Calafat” - S.A.

(2) În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile ori în alte acte emanând de la societatea comercialã denumirea acesteia va fi urmatã de cuvintele “societate pe actiuni” sau de initialele “S.A.”, de capitalul social si de numãrul de înmatriculare în registrul comertului si de codul fiscal.

 

ARTICOLUL 2

Forma juridical

 

Societatea Comercialã “Uzina Termicã Calafat” - S.A., denumitã în continuare societate comercialã, este persoanã juridicã românã, având forma juridicã de societate comercialã pe actiuni. Aceasta îsi desfãsoarã activitatea în conformitate cu legile române si cu prezentul statut.

 

ARTICOLUL 3

Sediul

 

(1) Sediul societãtii comerciale este în România, municipiul Calafat, Str. Termocentralei nr. 1, judetul Dolj.

(2) Sediul societãtii comerciale poate fi schimbat în altã localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii.

(3) Societatea comercialã poate avea sucursale, reprezentante, agentii, situate si în alte localitãti din tarã si în strãinãtate.

 

ARTICOLUL 4

Durata

 

Durata societãtii comerciale este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii sale în registrul comertului.

 

CAPITOLUL II

Scopul si obiectul de activitate

ARTICOLUL 5

Scopul

 

Scopul societãtii comerciale este efectuarea, cu respectarea legislatiei române, de prestãri de servicii corespunzãtoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut, în conditii de eficientã.

 

ARTICOLUL 6

Obiectul de activitate

 

Obiectul de activitate al societãtii comerciale este:

- Domeniul principal:

- productia, transportul si distributia energiei electrice si termice;

- Activitãti principale:

- producerea, transportul si distributia energiei electrice;

- productia si distributia energiei termice.

- Activitãti secundare:

- activitãti de testãri si analize tehnice;

- productia de radiatoare si cazane pentru încãlzire centralã;

- recuperarea deseurilor si a resturilor metalice reciclabile;

- lucrãri de instalatii electrice;

- lucrãri de instalatii sanitare si de încãlzire centralã si de montaj de echipamente si utilaje tehnologice la clãdiri si constructii ingineresti;

- întretinerea si repararea autoheviculelor;

- realizarea si furnizarea de programe informatice;

- activitãti legate de bãncile de date;

- activitãti de secretariat, dactilografie, multiplicare si traduceri;

- fabricarea elementelor din beton pentru constructii;

- transporturi terestre de cãlãtori, ocazionale;

- transporturi rutiere;

- alte activitãti pentru realizarea scopului si obiectului sãu de activitate, inclusiv operatiunile de comert exterior.

 

CAPITOLUL III

Capitalul social, actiunile

ARTICOLUL 7

Capitalul social

 

(1) Capitalul social initial este fixat la suma de 125.812.500 mii lei, împãrtit în 1.258.125 actiuni nominative în valoare nominalã de 100.000 lei fiecare si se constituie prin preluarea activului si pasivului pe baza bilantului contabil întocmit la data de 30 iunie 2001, aferent Sucursalei Electrocentrale Craiova - Sectia Termicã Calafat din cadrul Societãtii Comerciale de Producere a Energiei Electrice si Termice “Termoelectrica” - S.A., care se reorganizeazã.

(2) Capitalul social este subscris de statul român, în calitate de actionar unic, pânã la transmiterea actiunilor din proprietatea statului cãtre persoane fizice sau juridice, române ori strãine, în conditiile legii, si este integral vãrsat la data constituirii noii societãti comerciale.

(3) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevãzute la art. 135 alin. (4) din Constitutie si la art. 3 din Legea nr. 213/1998 privind proprietatea publicã si regimul juridic al acesteia.

(4) Ministerul Industriei si Resurselor reprezintã statul ca actionar unic la societatea comercialã si exercitã toate drepturile ce decurg din aceastã calitate.

 

ARTICOLUL 8

Actiunile

 

(1) Actiunile societãtii comerciale sunt nominative si vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.

(2) Societatea comercialã va tine evidenta actionarilor si a actiunilor într-un registru numerotat, sigilat si parafat, care se pãstreazã la sediul sãu.

 

ARTICOLUL 9

Reducerea sau majorarea capitalului social

 

(1) Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în conditiile si cu respectarea procedurii prevãzute de lege.

(2) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispozitiilor legale în vigoare la data majorãrii lui.

(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar si/sau în naturã;

b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferentele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu exceptia rezervelor legale, precum si a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) compensarea unor creante lichide si exigibile asupra societãtii comerciale cu actiuni ale acesteia;

d) alte surse stabilite de adunarea generalã a actionarilor ori de consiliul de administratie, dupã caz, potrivit legii.

(4) Hotãrârea adunãrii generale extraordinare a actionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exercitiul dreptului de preferintã un termen de cel putin o lunã, cu începere din ziua publicãrii.

(5) Reducerea capitalului social se face în conditiile legii.

(6) Capitalul social va putea fi redus prin:

a) micsorarea numãrului de actiuni;

b) reducerea valorii nominale a actiunilor;

c) dobândirea propriilor actiuni, urmatã de anularea lor;

d) alte procedee prevãzute de lege.

(7) În cazul în care administratorii constatã pierderea a jumãtate din capitalul social, ei sunt obligati sã convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rãmasã, fie  dizolvarea societãtii comerciale.

(8) Reducerea capitalului social se va putea face numai dupã douã luni de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, potrivit prevederilor legale.

 

ARTICOLUL 10

Drepturi si obligatii decurgând din actiuni

 

(1) Fiecare actiune subscrisã si plãtitã, potrivit legii, conferã detinãtorului dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege si de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform dispozitiilor legale si prevederilor prezentului statut, precum si alte drepturi prevãzute de lege si de statut.

(2) Detinerea actiunilor implicã adeziunea de drept la statut.

(3) Drepturile si obligatiile legate de actiuni urmeazã actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

(4) Obligatiile societãtii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita capitalului social subscris.

 

ARTICOLUL 11

Cesiunea actiunilor

 

(1) În orice raporturi cu societatea comercialã aceasta recunoaste pentru fiecare actiune un singur proprietar.

(2) Cesiunea partialã sau totalã a actiunilor între actionari si/sau între acestia si terti se face în conditiile si cu procedura prevãzute de lege.

 

ARTICOLUL 12

Pierderea actiunilor

 

(1) În cazul pierderii uneia sau mai multor actiuni proprietarul va trebui sã anunte consiliul de administratie si sã facã publicã pierderea acestora în presã.

(2) Dupã 6 luni actionarul va putea obtine un duplicat al actiunilor pierdute.

 

CAPITOLUL IV

Adunarea generalã a actionarilor

ARTICOLUL 13

Reprezentarea

 

(1) În perioada în care statul este actionar unic la societatea comercialã interesele acestuia în adunarea generalã a actionarilor vor fi reprezentate de Ministerul Industriei si Resurselor.

(2) Reprezentantii în adunarea generalã a actionarilor sunt numiti si revocati prin ordin al ministrului industriei si resurselor.

 

ARTICOLUL 14

Atributiile adunãrii generale a actionarilor

 

(1) Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al societãtii comerciale, care decide asupra politicii economice a acesteia si asupra activitãtii ei, în conformitate cu mandatul primit de la actionari.

(2) Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare si extraordinare.

(3) Reprezentantii statului în adunarea generalã a actionarilor sunt în numãr de 5, dintre care un specialist din cadrul Ministerului Finantelor Publice.

(4) Pentru activitatea depusã reprezentantii statului în adunarea generalã a actionarilor au dreptul la o indemnizatie.

(5) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atributii:

a) aprobã strategia globalã de dezvoltare, retehnologizare, modernizare si restructurare economico-financiarã a societãtii comerciale;

b) alege membrii consiliului de administratie si cenzorii, inclusiv cenzorii supleanti, îi descarcã de activitate si îi revocã;

c) stabileste nivelul remuneratiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administratie, secretarului acestuia si cenzorilor;

d) stabileste competentele si rãspunderile consiliului de administratie si ale cenzorilor si aprobã regulamentul de functionare a consiliului de administratie;

e) examineazã si aprobã programele de activitate si proiectul bugetului de venituri si cheltuieli;

f) aprobã constituirea rezervelor statutare;

g) examineazã, aprobã sau modificã bilantul contabil si contul de profit si pierdere, dupã analizarea rapoartelor consiliului de administratie si cenzorilor;

h) hotãrãste cu privire la executarea de investitii si reparatii capitale si stabileste plafonul valoric de la care competenta revine consiliului de administratie;

i) aprobã delegãri de competente pentru consiliul de administratie;

j) stabileste nivelul garantiei cerute administratorilor, în conditiile legii;

k) se pronuntã asupra gestiunii administratorilor si asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societãtii comerciale de cãtre acestia;

l) îndeplineste orice altã atributie stabilitã de lege în sarcina sa.

(6) Pentru atributiile mentionate la lit. b), e), g) si k) adunarea generalã ordinarã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obtinerii în prealabil de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special de la organul care l-a numit.

(7) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor are urmãtoarele atributii:

a) hotãrãste cu privire la majorarea sau la reducerea capitalului social, la modificarea numãrului de actiuni sau a valorii nominale a acestora;

b) hotãrãste reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi actiuni;

c) hotãrãste cu privire la înfiintarea si desfiintarea de subunitãti fãrã personalitate juridicã;

d) hotãrãste cu privire la contractarea de împrumuturi bancare si la acordarea de garantii si stabileste plafonul valoric de la care competenta revine consiliului de administratie;

e) hotãrãste cu privire la mutarea sediului societãtii comerciale;

f) hotãrãste, dacã este cazul, modificarea si completarea obiectului de activitate;

g) aprobã asocierea în vederea constituirii de noi societãti comerciale sau participarea cu capital social la alte societãti comerciale;

h) hotãrãste cu privire la divizarea, dizolvarea si lichidarea societãtii comerciale;

i) hotãrãste cu privire la actionarea în justitie a administratorilor, a directorului general si a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societãtii comerciale;

j) aprobã conversia actiunilor dintr-o categorie în alta, în conditiile legii;

k) hotãrãste emisiunea de obligatiuni si conversia unei categorii de obligatiuni în altã categorie sau în actiuni;

l) hotãrãste cu privire la orice modificare a statutului;

m) hotãrãste cumpãrarea de actiuni, cotarea la bursã, vânzarea si tranzactionarea pe piatã a actiunilor proprii;

n) stabileste plafoane valorice si competente de efectuare a cheltuielilor;

o) numeste, pânã la numirea consiliului de administratie, directorul general al societãtii comerciale si îi stabileste salariul;

p) stabileste salariul pentru directorul general;

q) hotãrãste în orice alte probleme privind activitatea societãtii comerciale, cu exceptia celor care revin adunãrii generale ordinare a actionarilor.

(8) Pentru hotãrârile adunãrii generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sã obtinã un mandat special de la organul care l-a numit.

 

ARTICOLUL 15

Convocarea adunãrii generale a actionarilor

 

(1) Adunarea generalã a actionarilor se convoacã ori de câte ori va fi necesar de cãtre presedintele consiliului de administratie sau de cãtre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de presedinte.

(2) Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel putin o datã pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercitiului financiar, pentru examinarea bilantului contabil si a contului de profit si pierdere pe anul precedent si pentru stabilirea programului de activitate si a bugetului de venituri si cheltuieli pe anul în curs.

(3) Adunãrile generale extraordinare ale actionarilor se convoacã la cererea actionarilor reprezentând cel putin o treime din capitalul social sau la cererea cenzorilor.

(4) Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã în conformitate cu dispozitiile prezentului statut, cu cel putin 15 zile înainte de data stabilitã.

(5) Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, si într-un ziar de largã circulatie din localitatea în care se aflã sediul societãtii comerciale sau din cea mai apropiatã localitate.

(6) Convocarea va cuprinde locul si data tinerii adunãrii generale a actionarilor, precum si ordinea de zi, cu mentionarea explicitã a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii acesteia.

(7) Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului convocarea va trebui sã cuprindã textul integral al propunerilor.

(8) Adunarea generalã a actionarilor se întruneste la sediul societãtii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

 

ARTICOLUL 16

Organizarea adunãrii generale a actionarilor

 

(1) Pentru validarea deliberãrilor adunãrii generale ordinare a actionarilor este necesarã prezenta actionarilor care reprezintã cel putin jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile trebuie sã fie luate de actionarii care detin majoritatea absolutã din capitalul social reprezentat în aceasta.

(2) Dacã adunarea generalã ordinarã a actionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii conditiilor mentionate la alin. (1), adunarea generalã a actionarilor ce se va întruni dupã a doua convocare poate sã delibereze asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a celei dintâi adunãri, oricare ar fi partea de capital social reprezentatã de actionarii prezenti, cu majoritate.

(3) Pentru validarea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare a actionarilor sunt necesare:

a) la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând trei pãtrimi din capitalul social, iar hotãrârile sã fie luate cu votul unui numãr de actionari care sã reprezinte cel putin jumãtate din capitalul social;

b) la convocãrile urmãtoare, prezenta actionarilor reprezentând jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sã fie luate cu votul unui numãr de actionari care sã reprezinte cel putin o treime din capitalul social.

(4) Adunarea generalã a actionarilor alege un secretar care sã verifice lista cu prezenta actionarilor si sã întocmeascã procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor.

(5) Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat si parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta si de secretarul care l-a întocmit.

(6) La sedintele adunãrilor generale ordinare si extraordinare ale actionarilor în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncã cu personalul societãtii comerciale pot fi invitati si reprezentantii salariatilor.

 

ARTICOLUL 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor

 

(1) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau de regulã prin vot deschis.

(2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie si a cenzorilor, pentru revocarea lor si pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.

(3) Hotãrârile luate de adunarea generalã a actionarilor în limitele legii sau ale prezentului statut sunt obligatorii chiar si pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivã.

 

CAPITOLUL V

Consiliul de administratie

ARTICOLUL 18

Organizare

 

(1) Societatea comercialã este administratã de un consiliu de administratie compus din 5 membri, dintre care un specialist din cadrul Ministerului Finantelor Publice si unul din partea autoritãtii locale sau a Ministerului Administratiei Publice.

(2) Membrii consiliului de administratie sunt numiti pe o perioadã de cel mult 4 ani si pot fi revocati de adunarea generalã a actionarilor.

(3) În situatia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generalã a actionarilor propune un nou administrator în vederea ocupãrii acestuia.

Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egalã cu perioada care a rãmas pânã la expirarea mandatului predecesorului sãu.

(4) Consiliul de administratie se întruneste lunar la sediul societãtii comerciale sau ori de câte  ori este necesar, la convocarea presedintelui ori a unei treimi din numãrul membrilor sãi.

(5) Consiliul de administratie îsi desfãsoarã activitatea în baza propriului regulament si a reglementãrilor legale în vigoare.

(6) Consiliul de administratie este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului presedintelui.

(7) Presedintele numeste un secretar fie dintre membrii consiliului de administratie, fie din afara acestuia.

(8) Conducerea societãtii comerciale se asigurã de directorul general, care este si presedintele consiliului de administratie.

(9) Pentru valabilitatea hotãrârilor este necesarã prezenta a cel putin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administratie, iar acestea se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenti.

(10) Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite si comunicate de presedinte cu cel putin 7 zile înainte de data tinerii sedintei. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al sedintei, care se scrie într-un registru sigilat si parafat de presedintele consiliului de administratie.

(11) Procesul-verbal se semneazã de toti membrii consiliului de administratie si de secretar.

(12) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administratie redacteazã hotãrârea acestuia, care se semneazã de presedinte.

(13) Consiliul de administratie poate delega, prin regulamentul de organizare si functionare, o parte din atributiile sale directorului general al societãtii comerciale si poate recurge, de asemenea, la experti pentru solutionarea anumitor probleme.

(14) În relatiile cu tertii societatea comercialã este reprezentatã de directorul general, care semneazã actele de angajare fatã de acestia, pe baza si în limitele împuternicirilor date de consiliul de administratie.

(15) Presedintele consiliului de administratie este obligat sã punã la dispozitie actionarilor si cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societãtii comerciale.

(16) Membrii consiliului de administratie vor depune o garantie conform prevederilor legale.

(17) Membrii consiliului de administratie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fatã de societatea comercialã pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la prezentul statut sau pentru greseli în administrarea acesteia. În astfel de situatii ei vor putea fi revocati prin hotãrâre a adunãrii generale a actionarilor.

(18) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administratie persoanele prevãzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societãtile comerciale, republicatã, cu modificãrile ulterioare.

(19) Nu pot fi directori ai societãtii comerciale persoanele care sunt incompatibile potrivit art. 135 din Legea nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile ulterioare.

 

ARTICOLUL 19

Atributiile consiliului de administratie, ale directorului general

si ale directorilor executivi

 

A. Consiliul de administratie are, în principal, urmãtoarele atributii:

a) aprobã structura organizatoricã si regulamentul de organizare si functionare ale societãtii comerciale;

b) aprobã nivelul garantiilor si modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societãtii comerciale si pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

c) încheie acte juridice prin care sã dobândeascã, sã înstrãineze, sã închirieze, sã schimbe sau sã constituie în garantie bunuri aflate în patrimoniul societãtii comerciale, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor, atunci când legea impune aceastã conditie;

d) numeste, suspendã sau revocã directorul general al societãtii comerciale si avizeazã numirea, suspendarea sau revocarea directorilor executivi din cadrul societãtii comerciale;

e) aprobã delegãrile de competentã pentru directorul general si pentru persoanele din conducerea societãtii comerciale în vederea executãrii operatiunilor acesteia;

f) aprobã încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competentã directorului general al societãtii comerciale;

g) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercitiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãtii comerciale, bilantul contabil si contul de profit si pierdere pe anul precedent, precum si proiectul programului de activitate si proiectul bugetului de venituri si cheltuieli pe anul în curs;

h) aprobã încheierea contractelor de import-export necesare în vederea dezvoltãrii, pânã la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generalã a actionarilor;

i) stabileste drepturile, obligatiile si responsabilitãtile personalului societãtii comerciale, conform structurii organizatorice aprobate;

j) stabileste competentele si nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt si mediu si aprobã eliberarea garantiilor;

k) aprobã numãrul de posturi si normativul de constituire a compartimentelor functionale si de productie;

l) aprobã programele de dezvoltare si de investitii;

m) stabileste si aprobã, în limita bugetului de venituri si cheltuieli aprobat de adunarea generalã a actionarilor, modificãri în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;

n) negociazã contractul colectiv de muncã si aprobã statutul personalului;

o) rezolvã orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor sau care sunt  prevãzute de legislatia în vigoare.

B. (1) Directorul general reprezintã societatea comercialã în raporturile cu tertii.

(2) Directorul general are, în principal, urmãtoarele atributii:

a) aplicã strategia si politicile de dezvoltare ale societãtii comerciale, aprobate de adunarea generalã a actionarilor;

b) numeste, suspendã sau revocã directorii executivi, cu avizul consiliului de administratie;

c) angajeazã, promoveazã si concediazã personalul salariat, în conditiile legii;

d) negociazã în conditiile legii contractele individuale de muncã;

e) încheie acte juridice în numele si pe seama societãtii comerciale, în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administratie;

f) stabileste îndatoririle si responsabilitãtile personalului societãtii comerciale;

g) aprobã operatiunile de încasãri si plãti, potrivit competentelor legale si prezentului statut;

h) aprobã operatiunile de vânzare si cumpãrare de bunuri, potrivit competentelor legale si prezentului statut;

i) împuterniceste directorii executivi si orice altã persoanã sã exercite orice atributii din sfera sa de competentã;

j) rezolvã orice altã problemã pe care consiliul de administratie a stabilit-o în sarcina sa.

C. (1) Directorii executivi sunt numiti de directorul general, se aflã în subordinea acestuia ca salariati ai societãtii comerciale si sunt rãspunzãtori fatã de aceasta pentru modul de îndeplinire a îndatoririlor lor, în aceleasi conditii ca si membrii consiliului de administratie.

(2) Atributiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare si functionare a societãtii comerciale.

 

CAPITOLUL VI

Gestiunea

ARTICOLUL 20

Controlul financiar preventiv

 

(1) Societatea comercialã organizeazã si exercitã controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operatiuni care se referã la drepturile si obligatiile patrimoniale, în faza de angajare si de platã, în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice.

(2) Controlul financiar preventiv se exercitã prin organe de specialitate, potrivit legii.

 

ARTICOLUL 21

Controlul financiar de gestiune

 

(1) Controlul financiar de gestiune se efectueazã în conformitate cu prevederile legale, prin organele de specialitate.

(2) Controlul financiar de gestiune se efectueazã în totalitate sau prin sondaj, în raport cu volumul, valoarea sinatura bunurilor, cu posibilitãtile de sustrageri, cu conditiile de pãstrare si de gestionare, precum si cu frecventa abaterilor constatate anterior.

(3) La cererea organelor de control financiar de gestiune salariatii au obligatia:

a) sã punã la dispozitie registrele, corespondenta, actele, piesele justificative si alte documente necesare în vederea controlului;

b) sã prezinte pentru control valorile de orice fel pe care le gestioneazã sau pe care le au în pãstrare, care intrã sub incidenta controlului;

c) sã elibereze potrivit legii documentele solicitate în original sau în copii certificate;

d) sã dea informatii si explicatii verbal si în scris, dupã caz, în legãturã cu problemele care formeazã obiectul controlului;

e) sã semneze cu sau fãrã obiectiuni actele de control;

f) sã asigure sprijinul si conditiile necesare în vederea bunei desfãsurãri a controlului si sã îsi dea concursul pentru clarificarea constatãrilor.

(4) Constatãrile organelor financiare de gestiune se vor consemna în actele de control, cu indicarea prevederilor legale încãlcate si cu stabilirea exactã a consecintelor economice, financiare, patrimoniale, a persoanelor vinovate, precum si a mãsurilor propuse. Actele de control vor fi prezentate consiliului de administratie al societãtii comerciale.

 

ARTICOLUL 22

Cenzorii

 

(1) Gestiunea societãtii comerciale este controlatã de actionari si de 3 cenzori care sunt alesi de adunarea generalã a actionarilor. Cel putin unul dintre cenzori trebuie sã fie expert contabil.

(2) În perioada în care statul detine mai mult de 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finantelor Publice.

(3) Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelasi numãr de cenzori supleanti, care îi vor înlocui, în conditiile legii, pe cenzorii titulari.

(4) Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãtii comerciale, la situatia patrimoniului, a profitului si a pierderilor.

(5) Cenzorii au urmãtoarele atributii principale:

a) în cursul exercitiului financiar verificã gospodãrirea mijloacelor fixe si a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa si registrele de evidentã contabilã si informeazã consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercitiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor si a informatiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor societãtii comerciale, a bilantului contabil si a contului de profit si pierdere, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;

c) la lichidarea societãtii comerciale controleazã operatiunile de lichidare;

d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului si a obiectului de activitate ale societãtii comerciale.

(6) Cenzorii sunt obligati, de asemenea:

a) sã facã, în fiecare lunã si inopinat, inspectii ale casei si sã verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societãtii comerciale sau care au fost primite în gaj, cautiune sau în depozit;

b) sã ia parte la adunãrile generale ordinare si extraordinare ale actionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;

c) sã constate depunerea garantiei din partea administratorilor;

d) sã vegheze ca dispozitiile legii si ale statutului sã fie îndeplinite de administratori si de lichidatori.

(7) Cenzorii se întrunesc la sediul societãtii comerciale si iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergente se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.

(8) Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu exceptia primilor 2 ani de la constituirea societãtii comerciale, sau ori de câte ori considerã necesar pentru alte situatii privind încãlcarea dispozitiilor legale si statutare.

(9) Atributiile, drepturile si obligatiile cenzorilor se completeazã cu dispozitiile legale în materie.

(10) Cenzorii si cenzorii supleanti sunt numiti de adunarea generalã a actionarilor pe o perioadã de maximum 3 ani si pot fi realesi.

(11) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevãzute în Legea nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile ulterioare, si în reglementãrile legale în vigoare.

(12) Cenzorii sunt obligati sã depunã înainte de începerea activitãtii o garantie egalã cu o treime din garantia stabilitã pentru membrii consiliului de administratie.

(13) În caz de deces, împiedicare fizicã sau legalã, încetare sau renuntare la mandat a unui cenzor, acesta este înlocuit de cenzorul supleant cel mai în vârstã.

(14) Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rãmasi numesc altã persoanã în locul vacant, pânã la cea mai apropiatã adunare generalã a actionarilor.

(15) În cazul în care nu mai rãmâne în functie nici un cenzor consiliul de administratie va convoca adunarea generalã a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

(16) Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberãrile, precum si constatãrile fãcute în exercitiul mandatului lor.

(17) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generalã a actionarilor.

 

CAPITOLUL VII

Activitatea

ARTICOLUL 23

Exercitiul financiar

 

Exercitiul financiar începe la data de 1 ianuarie si se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exercitiu financiar începe la data constituirii societãtii comerciale.

 

ARTICOLUL 24

Personalul

 

(1) Personalul de conducere si de executie din cadrul societãtii comerciale este numit, angajat si concediat de directorul general, în limita delegãrii de competentã care i-a fost acordatã.

(2) Plata salariilor si a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum si a altor obligatii fatã de bugetul de stat se va face potrivit legii.

(3) Drepturile si obligatiile personalului societãtii comerciale se stabilesc prin regulamentul de organizare si functionare, contractul colectiv de muncã si prin reglementãri proprii.

(4) Drepturile de salarizare si celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncã.

 

ARTICOLUL 25

Evidenta contabilã si bilantul contabil

 

(1) Societatea comercialã va tine evidenta contabilã în lei, va întocmi anual bilantul contabil si contul de profit si pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finantelor Publice.

(2) Bilantul contabil si contul de profit si pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

 

ARTICOLUL 26

Registrele

 

Societatea comercialã va tine prin grija membrilor consiliului de administratie, respectiv a cenzorilor, toate registrele prevãzute de lege.

 

CAPITOLUL VIII

Schimbarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

ARTICOLUL 27

Schimbarea formei juridice

 

(1) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor poate hotãrî schimbarea formei juridice a societãtii comerciale.

(2) Pe toatã perioada în care statul este actionar unic schimbarea formei juridice se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei si Resurselor, prin reprezentantii sãi mandatati sã reprezinte interesele capitalului de stat.

 

ARTICOLUL 28

Dizolvarea

 

(1) Urmãtoarele situatii duc la dizolvarea societãtii comerciale:

a) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate;

b) declararea nulitãtii;

c) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor;

d) pierderea unei jumãtãti din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezervã pentru motive ce nu atrag rãspunderi de orice naturã, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;

e) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut.

(2) Dizolvarea societãtii comerciale se înscrie la oficiul registrului comertului si se publicã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

 

ARTICOLUL 29

Lichidarea

 

(1) În caz de dizolvare societatea comercialã va fi lichidatã.

(2) Lichidarea si repartizarea patrimoniului se fac în conditiile si cu respectarea procedurii prevãzute de lege.

 

ARTICOLUL 30

Litigii

 

(1) Litigiile de orice fel, apãrute între societatea comercialã si persoanele fizice sau juridice, sunt de competenta instantelor judecãtoresti de drept comun.

(2) Pentru solutionarea litigiilor cu alte societãti comerciale se poate apela si la arbitraj.

 

CAPITOLUL IX

Dispozitii finale

ARTICOLUL 31

 

Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispozitiile Legii nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile ulterioare, ale Codului comercial, precum si cu celelalte reglementãri legale în vigoare.

 

GUVERNUL ROMÂNIEI

 

HOTÃRÂRE

privind înfiintarea Societãtii Comerciale “Uzina Termicã Vaslui” - S.A.

prin reorganizarea unor activitãti din cadrul Societãtii Comerciale de Producere

a Energiei Electrice si Termice “Termoelectrica” - S.A.

 

În temeiul prevederilor art. 107 din Constitutia României,

 

Guvernul României adoptã prezenta hotãrâre.

 

Art. 1. - (1) Se înfiinteazã Societatea Comercialã “Uzina Termicã Vaslui” - S.A. prin reorganizarea Societãtii Comerciale de Producere a Energiei Electrice si Termice “Termoelectrica” - S.A., respectiv prin desprinderea Centralei Termice Vaslui din cadrul Sucursalei Electrocentrale Iasi.

(2) Societatea Comercialã “Uzina Termicã Vaslui” - S.A. este persoanã juridicã românã cu capital integral de stat si se organizeazã si functioneazã în conformitate cu dispozitiile legale în vigoare si cu statutul prevãzut în anexa care face parte integrantã din prezenta hotãrâre.

(3) Societatea Comercialã “Uzina Termicã Vaslui” - S.A. are sediul în judetul Vaslui, municipiul Vaslui, str. Podul Înalt nr. 3, si are, cel putin 5 ani, ca obiect principal de activitate producerea, transportul si distributia de energie electricã si termicã. Societatea Comercialã “Uzina Termicã Vaslui” - S.A. poate desfãsura complementar si alte activitãti conexe pentru sustinerea obiectului principal de activitate în conformitate cu legislatia în vigoare si cu statutul propriu.

Art. 2. - (1) Capitalul social initial al Societãtii Comerciale “Uzina Termicã Vaslui” - S.A. este de 227.000.000 mii lei, vãrsat integral la data înfiintãrii, este împãrtit în 2.270.000 actiuni nominative, fiecare actiune având valoarea de 100.000 lei, si se constituie prin preluarea activului si pasivului, pe baza bilantului contabil întocmit la data de 30 iunie 2001, aferent Centralei Termice Vaslui din cadrul Sucursalei Electrocentrale Iasi a Societãtii Comerciale de Producere a Energiei Electrice si Termice “Termoelectrica” - S.A.

(2) Capitalul social nu cuprinde bunuri proprietate publicã a statului.

(3) Capitalul social al Societãtii Comerciale “Uzina Termicã Vaslui” - S.A. este detinut de statul român, în calitate de actionar unic, care îsi exercitã toate drepturile ce decurg din calitatea de actionar prin Ministerul Industriei si Resurselor.

(4) Predarea-preluarea activului si pasivului între Societatea Comercialã de Producere a Energiei Electrice si Termice “Termoelectrica” - S.A. - Sucursala Electrocentrale Iasi si Societatea Comercialã “Uzina Termicã Vaslui” - S.A. se face pe bazã de protocol încheiat între pãrti în termen de 60 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri.

(5) Societatea Comercialã de Producere a Energiei Electrice si Termice “Termoelectrica” - S.A. îsi diminueazã în mod corespunzãtor patrimoniul cu activul si pasivul preluate de societatea comercialã nou-înfiintatã.

Art. 3. - Societatea Comercialã “Uzina Termicã Vaslui” - S.A. preia toate drepturile si este tinutã de toate obligatiile aferente Centralei Termice Vaslui din cadrul Sucursalei Electrocentrale Iasi.

Art. 4. - (1) Societatea Comercialã “Uzina Termicã Vaslui” - S.A. este condusã de adunarea generalã a actionarilor si este administratã de consiliul de administratie.

(2) Reprezentantii statului în adunarea generalã a actionarilor si membrii consiliului de administratie ai Societãtii Comerciale “Uzina Termicã Vaslui” - S.A. sunt numiti si revocati prin ordin al ministrului industriei si resurselor.

(3) Atributiile adunãrii generale a actionarilor si ale consiliului de administratie ale Societãtii Comerciale “Uzina Termicã Vaslui” - S.A. sunt prezentate în statutul prevãzut în anexã.

Art. 5. - (1) Personalul existent în cadrul Centralei Termice Vaslui din cadrul Sucursalei Electrocentrale Iasi la data încheierii protocolului prevãzut la art. 2 alin. (4) va fi preluat de cãtre Societatea Comercialã “Uzina Termicã Vaslui” - S.A. si se considerã transferat la aceasta.

(2) Contractul colectiv de muncã încheiat anterior de Societatea Comercialã de Producere a Energiei Electrice si Termice “Termoelectrica” - S.A. se aplicã personalului transferat la Societatea Comercialã “Uzina Termicã Vaslui” - S.A. pânã la încheierea unui nou contract colectiv de muncã în conditiile legii.

Art. 6. - Aprovizionarea cu combustibil tehnologic a noii societãti comerciale se va asigura pânã la data de 31 martie 2002 de cãtre Societatea Comercialã de Producere a Energiei Electrice si Termice “Termoelectrica” - S.A. pe baze contractuale.

Art. 7. - Pe data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri prevederile art. 14 din Hotãrârea Guvernului nr. 627/2000 privind reorganizarea Companiei Nationale de Electricitate - S.A., publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 357 din 31 iulie 2000, cu modificãrile si completãrile ulterioare, se modificã în mod corespunzãtor.

 

PRIM-MINISTRU

ADRIAN NÃSTASE

Contrasemneazã:

p. Ministrul industriei si resurselor,

Iulian Iancu,

secretar de stat

p. Ministrul finantelor publice,

Gheorghe Gherghina,

secretar de stat

Ministrul administratiei publice,

Octav Cozmâncã

 

Bucuresti, 25 octombrie 2001.

Nr. 1.089.

 

ANEXÃ

 

STATUTUL

Societãtii Comerciale

“Uzina Termicã Vaslui” - S.A.

 

CAPITOLUL I

Denumirea, forma juridicã, sediul, durata

ARTICOLUL 1

Denumirea

 

(1) Denumirea societãtii comerciale este Societatea Comercialã “Uzina Termicã Vaslui” - S.A.

(2) În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile ori în alte acte emanând de la societatea comercialã denumirea acesteia va fi urmatã de cuvintele “societate pe actiuni” sau de initialele “S.A.”, de capitalul social si de numãrul de înmatriculare în registrul comertului si de codul fiscal.

 

ARTICOLUL 2

Forma juridicã

 

Societatea Comercialã “Uzina Termicã Vaslui” - S.A., denumitã în continuare societate comercialã, este persoanã juridicã românã, având forma juridicã de societate comercialã pe actiuni. Aceasta îsi desfãsoarã activitatea în conformitate cu legile române si cu prezentul statut.

 

ARTICOLUL 3

Sediul

 

(1) Sediul societãtii comerciale este în România, municipiul Vaslui, str. Podul Înalt nr. 3, judetul Vaslui.

(2) Sediul societãtii comerciale poate fi schimbat în altã localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii.

(3) Societatea comercialã poate avea sucursale, reprezentante, agentii, situate si în alte localitãti din tarã si în strãinãtate.

ARTICOLUL 4

Durata

 

Durata societãtii comerciale este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii sale în registrul comertului.

 

CAPITOLUL II

Scopul si obiectul de activitate

ARTICOLUL 5

Scopul

 

Scopul societãtii comerciale este efectuarea, cu respectarea legislatiei române, de prestãri de servicii corespunzãtoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut, în conditii de eficientã.

 

ARTICOLUL 6

Obiectul de activitate

 

Obiectul de activitate al societãtii comerciale este:

Domeniul principal:

- productia, transportul si distributia energiei electrice si termice

Activitãti principale:

- producerea, transportul si distributia energiei electrice;

- productia si distributia energiei termice.

Activitãti secundare:

- activitãti de testãri si analize tehnice;

- productia de radiatoare si cazane pentru încãlzire centralã;

- recuperarea deseurilor si a resturilor metalice reciclabile;

- lucrãri de instalatii electrice;

- lucrãri de instalatii sanitare si de încãlzire centralã si de montaj de echipamente si utilaje tehnologice la clãdiri si constructii ingineresti;

- întretinerea si repararea autoheviculelor;

- realizarea si furnizarea de programe informatice;

- activitãti legate de bãncile de date;

- activitãti de secretariat, dactilografie, multiplicare si traduceri;

- fabricarea elementelor din beton pentru constructii;

- transporturi terestre de cãlãtori, ocazionale;

- transporturi rutiere;

- alte activitãti pentru realizarea scopului si obiectului sãu de activitate, inclusiv operatiunile de comert exterior.

 

CAPITOLUL III

Capitalul social, actiunile

ARTICOLUL 7

Capitalul social

 

(1) Capitalul social initial este fixat la suma de 227.000.000 mii lei, împãrtit în 2.270.000 actiuni nominative în valoare nominalã de 100.000 lei fiecare, si se constituie prin preluarea activului si pasivului pe baza bilantului con-tabil întocmit la data de 30 iunie 2001, aferent Sucursalei Electrocentrale Iasi - Centrala Termicã Vaslui din cadrul Societãtii Comerciale de Producere a Energiei Electrice si Termice “Termoelectrica” - S.A., care se reorganizeazã.

(2) Capitalul social este subscris de statul român, în calitate de actionar unic, pânã la transmiterea actiunilor din proprietatea statului cãtre persoane fizice sau juridice, române ori strãine, în conditiile legii, si este integral vãrsat la data constituirii noii societãti comerciale.

(3) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevãzute la art. 135 alin. (4) din Constitutie si la art. 3 din Legea nr. 213/1998 privind proprietatea publicã si regimul juridic al acesteia.

(4) Ministerul Industriei si Resurselor reprezintã statul ca actionar unic la societatea comercialã si exercitã toate drepturile ce decurg din aceastã calitate.

 

ARTICOLUL 8

Actiunile

 

(1) Actiunile societãtii comerciale sunt nominative si vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.

(2) Societatea comercialã va tine evidenta actionarilor si a actiunilor într-un registru numerotat, sigilat si parafat, care se pãstreazã la sediul sãu.

 

ARTICOLUL 9

Reducerea sau majorarea capitalului social

 

(1) Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în conditiile si cu respectarea procedurii prevãzute de lege.

(2) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispozitiilor legale în vigoare la data majorãrii lui.

(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar si/sau în naturã;

b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferentele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu exceptia rezervelor legale, precum si a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) compensarea unor creante lichide si exigibile asupra societãtii comerciale cu actiuni ale acesteia;

d) alte surse stabilite de adunarea generalã a actionarilor ori de consiliul de administratie, dupã caz, potrivit legii.

(4) Hotãrârea adunãrii generale extraordinare a actionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exercitiul dreptului de preferintã un termen de cel putin o lunã, cu începere din ziua publicãrii.

(5) Reducerea capitalului social se face în conditiile legii.

(6) Capitalul social va putea fi redus prin:

a) micsorarea numãrului de actiuni;

b) reducerea valorii nominale a actiunilor;

c) dobândirea propriilor actiuni, urmatã de anularea lor;

d) alte procedee prevãzute de lege.

(7) În cazul în care administratorii constatã pierderea a jumãtate din capitalul social, ei sunt obligati sã convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rãmasã, fie dizolvarea societãtii comerciale.

(8) Reducerea capitalului social se va putea face numai dupã douã luni de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, potrivit prevederilor legale.

 

ARTICOLUL 10

Drepturi si obligatii decurgând din actiuni

 

(1) Fiecare actiune subscrisã si plãtitã, potrivit legii, conferã detinãtorului dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege si de a fi ales în organelle de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform dispozitiilor legale si prevederilor prezentului statut, precum si alte drepturi prevãzute de lege si de statut.

(2) Detinerea actiunilor implicã adeziunea de drept la statut.

(3) Drepturile si obligatiile legate de actiuni urmeazã actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

(4) Obligatiile societãtii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund numai în limita capitalului social subscris.

 

ARTICOLUL 11

Cesiunea actiunilor

 

(1) În orice raporturi cu societatea comercialã aceasta recunoaste pentru fiecare actiune un singur proprietar.

(2) Cesiunea partialã sau totalã a actiunilor între actionari si/sau între acestia si terti se face în conditiile si cu procedura prevãzute de lege.

 

ARTICOLUL 12

Pierderea actiunilor

 

(1) În cazul pierderii uneia sau mai multor actiuni proprietarul va trebui sã anunte consiliul de administratie si sã facã publicã pierderea acestora în presã.

(2) Dupã 6 luni actionarul va putea obtine un duplicat al actiunilor pierdute.

 

CAPITOLUL IV

Adunarea generalã a actionarilor

ARTICOLUL 13

Reprezentarea

 

(1) În perioada în care statul este actionar unic la societatea comercialã interesele acestuia în adunarea generalã a actionarilor vor fi reprezentate de Ministerul Industriei si Resurselor.

(2) Reprezentantii în adunarea generalã a actionarilor sunt numiti si revocati prin ordin al ministrului industriei si resurselor.

 

ARTICOLUL 14

Atributiile adunãrii generale a actionarilor

 

(1) Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al societãtii comerciale, care decide asupra poli- ticii economice a acesteia si asupra activitãtii ei, în conformitate cu mandatul primit de la actionari.

(2) Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare si extraordinare.

(3) Reprezentantii statului în adunarea generalã a actionarilor sunt în numãr de 5, dintre care un specialist din cadrul Ministerului Finantelor Publice.

(4) Pentru activitatea depusã reprezentantii statului în adunarea generalã a actionarilor au dreptul la o indemnizatie.

(5) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atributii:

a) aprobã strategia globalã de dezvoltare, retehnologizare, modernizare si restructurare economico-financiarã a societãtii comerciale;

b) alege membrii consiliului de administratie si cenzorii, inclusiv cenzorii supleanti, îi descarcã de activitate si îi revocã;

c) stabileste nivelul remuneratiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administratie, secretarului acestuia si cenzorilor;

d) stabileste competentele si rãspunderile consiliului de administratie si ale cenzorilor si aprobã regulamentul de functionare a consiliului de administratie;

e) examineazã si aprobã programele de activitate si proiectul bugetului de venituri si cheltuieli;

f) aprobã constituirea rezervelor statutare;

g) examineazã, aprobã sau modificã bilantul contabil si contul de profit si pierdere, dupã analizarea rapoartelor consiliului de administratie si cenzorilor;

h) hotãrãste cu privire la executarea de investitii si reparatii capitale si stabileste plafonul valoric de la care competenta revine consiliului de administratie;

i) aprobã delegãri de competente pentru consiliul de administratie;

j) stabileste nivelul garantiei cerute administratorilor, în conditiile legii;

k) se pronuntã asupra gestiunii administratorilor si asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societãtii comerciale de cãtre acestia;

l) îndeplineste orice altã atributie stabilitã de lege în sarcina sa.

(6) Pentru atributiile mentionate la lit. b), e), g) si k) adunarea generalã ordinarã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obtinerii în prealabil de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special de la organul care l-a numit.

(7) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor are urmãtoarele atributii:

a) hotãrãste cu privire la majorarea sau la reducerea capitalului social, la modificarea numãrului de actiuni sau a valorii nominale a acestora;

b) hotãrãste reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi actiuni;

c) hotãrãste cu privire la înfiintarea si desfiintarea de subunitãti fãrã personalitate juridicã;

d) hotãrãste cu privire la contractarea de împrumuturi bancare si la acordarea de garantii si stabileste plafonul valoric de la care competenta revine consiliului de administratie;

e) hotãrãste cu privire la mutarea sediului societãtii comerciale;

f) hotãrãste, dacã este cazul, modificarea si completarea obiectului de activitate;

g) aprobã asocierea în vederea constituirii de noi societãti comerciale sau participarea cu capital social la alte societãti comerciale;

h) hotãrãste cu privire la divizarea, dizolvarea si lichidarea societãtii comerciale;

i) hotãrãste cu privire la actionarea în justitie a administratorilor, a directorului general si a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societãtii comerciale;

j) aprobã conversia actiunilor dintr-o categorie în alta, în conditiile legii;

k) hotãrãste emisiunea de obligatiuni si conversia unei categorii de obligatiuni în altã categorie sau în actiuni;

l) hotãrãste cu privire la orice modificare a statutului;

m) hotãrãste cumpãrarea de actiuni, cotarea la bursã, vânzarea si tranzactionarea pe piatã a actiunilor proprii;

n) stabileste plafoane valorice si competente de efectuare a cheltuielilor;

o) numeste, pânã la numirea consiliului de administratie, directorul general al societãtii comerciale si îi stabileste salariul;

p) stabileste salariul pentru directorul general;

q) hotãrãste în orice alte probleme privind activitatea societãtii comerciale, cu exceptia celor care revin adunãrii generale ordinare a actionarilor.

(8) Pentru hotãrârile adunãrii generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sã obtinã un mandat special de la organul care l-a numit.

 

ARTICOLUL 15

Convocarea adunãrii generale a actionarilor

 

(1) Adunarea generalã a actionarilor se convoacã ori de câte ori va fi necesar de cãtre presedintele consiliului de administratie sau de cãtre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de presedinte.

(2) Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel putin o datã pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercitiului financiar, pentru examinarea bilantului contabil si a contului de profit si pierdere pe anul precedent si pentru stabilirea programului de activitate si a bugetului de venituri si cheltuieli pe anul în curs.

(3) Adunãrile generale extraordinare ale actionarilor se convoacã la cererea actionarilor reprezentând cel putin o treime din capitalul social sau la cererea cenzorilor.

(4) Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã în conformitate cu dispozitiile prezentului statut, cu cel putin 15 zile înainte de data stabilitã.

(5) Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, si într-un ziare de largã circulatie din localitatea în care se aflã sediul societãtii comerciale sau din cea mai apropiatã localitate.

(6) Convocarea va cuprinde locul si data tinerii adunãrii generale a actionarilor, precum si ordinea de zi, cu mentionarea explicitã a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii acesteia.

(7) Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului convocarea va trebui sã cuprindã textul integral al propunerilor.

(8) Adunarea generalã a actionarilor se întruneste la sediul societãtii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

 

ARTICOLUL 16

Organizarea adunãrii generale a actionarilor

 

(1) Pentru validarea deliberãrilor adunãrii generale ordinare a actionarilor este necesarã prezenta actionarilor care reprezintã cel putin jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile trebuie sã fie luate de actionarii care detin majoritatea absolutã din capitalul social reprezentat în aceasta.

(2) Dacã adunarea generalã ordinarã a actionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii conditiilor mentionate la alin. (1), adunarea generalã a actionarilor ce se va întruni dupã a doua convocare poate sã delibereze asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a celei dintâi adunãri, oricare ar fi partea de capital social reprezentatã de actionarii prezenti, cu majoritate.

(3) Pentru validarea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare a actionarilor sunt necesare:

a) la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând trei pãtrimi din capitalul social, iar hotãrârile sã fie luate cu votul unui numãr de actionari care sã reprezinte cel putin jumãtate din capitalul social;

b) la convocãrile urmãtoare, prezenta actionarilor reprezentând jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sã fie luate cu votul unui numãr de actionari care sã reprezinte cel putin o treime din capitalul social.

(4) Adunarea generalã a actionarilor alege un secretar care sã verifice lista cu prezenta actionarilor si sã întocmeascã procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor.

(5) Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat si parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta si de secretarul care l-a întocmit.

(6) La sedintele adunãrilor generale ordinare si extraordinare ale actionarilor în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncã cu personalul societãtii comerciale pot fi invitati si reprezentantii salariatilor.

 

ARTICOLUL 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor

 

(1) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau de regulã prin vot deschis.

(2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie si a cenzorilor, pentru revocarea lor si pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.

(3) Hotãrârile luate de adunarea generalã a actionarilor în limitele legii sau ale prezentului statut sunt obligatorii chiar si pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivã.

 

CAPITOLUL V

Consiliul de administratie

ARTICOLUL 18

Organizare

 

(1) Societatea comercialã este administratã de un consiliu de administratie compus din 5 membri, dintre care un specialist din cadrul Ministerului Finantelor Publice si unul din partea autoritãtii locale sau a Ministerului Administratiei Publice.

(2) Membrii consiliului de administratie sunt numiti pe o perioadã de cel mult 4 ani si pot fi revocati de adunarea generalã a actionarilor.

(3) În situatia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generalã a actionarilor propune un nou administrator în vederea ocupãrii acestuia.

Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egalã cu perioada care a rãmas pânã la expirarea mandatului predecesorului sãu.

(4) Consiliul de administratie se întruneste lunar la sediul societãtii comerciale sau ori de câte ori este necesar, la convocarea presedintelui ori a unei treimi din numãrul membrilor sãi.

(5) Consiliul de administratie îsi desfãsoarã activitatea în baza propriului regulament si a reglementãrilor legale în vigoare.

(6) Consiliul de administratie este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului presedintelui.

(7) Presedintele numeste un secretar fie dintre membrii consiliului de administratie, fie din afara acestuia.

(8) Conducerea societãtii comerciale se asigurã de directorul general, care este si presedintele consiliului de administratie.

(9) Pentru valabilitatea hotãrârilor este necesarã prezenta a cel putin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administratie, iar acestea se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenti.

(10) Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite si comunicate de presedinte cu cel putin 7 zile înainte de data tinerii sedintei. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al sedintei, care se scrie într-un registru sigilat si parafat de presedintele consiliului de administratie.

(11) Procesul-verbal se semneazã de toti membrii consiliului de administratie si de secretar.

(12) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administratie redacteazã hotãrârea acestuia, care se semneazã de presedinte.

(13) Consiliul de administratie poate delega, prin regulamentul de organizare si functionare, o parte din atributiilesale directorului general al societãtii comerciale si poate recurge, de asemenea, la experti pentru solutionarea anumitor probleme.

(14) În relatiile cu tertii societatea comercialã este reprezentatã de cãtre directorul general, care semneazã actele de angajare fatã de acestia, pe baza si în limitele împuternicirilor date de consiliul de administratie.

(15) Presedintele consiliului de administratie este obligat sã punã la dispozitie actionarilor si cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societãtii comerciale.

(16) Membrii consiliului de administratie vor depune o garantie conform prevederilor legale.

(17) Membrii consiliului de administratie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fatã de societatea comercialã pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la prezentul statut sau pentru greseli în administrarea societãtii comerciale. În astfel de situatii ei vor putea fi revocati prin hotãrâre a adunãrii generale a actionarilor.

(18) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administratie persoanele prevãzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societãtile comerciale, republicatã, cu modificãrile ulterioare.

(19) Nu pot fi directori ai societãtii comerciale persoanele care sunt incompatibile potrivit art. 135 din Legea nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile ulterioare.

 

ARTICOLUL 19

Atributiile consiliului de administratie, ale directorului general

si ale directorilor executivi

 

A. Consiliul de administratie are, în principal, urmãtoarele atributii:

a) aprobã structura organizatoricã si regulamentul de organizare si functionare ale societãtii comerciale;

b) aprobã nivelul garantiilor si modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societãtii comerciale si pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

c) încheie acte juridice prin care sã dobândeascã, sã înstrãineze, sã închirieze, sã schimbe sau sã constituie în garantie bunuri aflate în patrimoniul societãtii comerciale, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor, atunci când legea impune aceastã conditie;

d) numeste, suspendã sau revocã directorul general al societãtii comerciale si avizeazã numirea, suspendarea sau revocarea directorilor executivi din cadrul societãtii comerciale;

e) aprobã delegãrile de competentã pentru directorul general si pentru persoanele din conducerea societãtii comerciale, în vederea executãrii operatiunilor acesteia;

f) aprobã încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competentã directorului general al societãtii comerciale;

g) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercitiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãtii comerciale, bilantul contabil si contul de profit si pierdere pe anul precedent, precum si proiectul programului de activitate si proiectul bugetului de venituri si cheltuieli pe anul în curs;

h) aprobã încheierea contractelor de import-export necesare în vederea dezvoltãrii, pânã la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generalã a actionarilor;

i) stabileste drepturile, obligatiile si responsabilitãtile personalului societãtii comerciale, conform structurii organizatorice aprobate;

j) stabileste competentele si nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt si mediu si aprobã eliberarea garantiilor;

k) aprobã numãrul de posturi si normativul de constituire a compartimentelor functionale si de productie;

l) aprobã programele de dezvoltare si investitii;

m) stabileste si aprobã, în limita bugetului de venituri si cheltuieli aprobat de adunarea generalã a actionarilor, modificãri în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;

n) negociazã contractul colectiv de muncã si aprobã statutul personalului;

o) rezolvã orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor sau care sunt prevãzute de legislatia în vigoare.

B. (1) Directorul general reprezintã societatea comercialã în raporturile cu tertii.

(2) Directorul general are, în principal, urmãtoarele atributii:

a) aplicã strategia si politicile de dezvoltare ale societãtii comerciale, aprobate de adunarea generalã a actionarilor;

b) numeste, suspendã sau revocã directorii executivi, cu avizul consiliului de administratie;

c) angajeazã, promoveazã si concediazã personalul salariat, în conditiile legii;

d) negociazã în conditiile legii contractele individuale de muncã;

e) încheie acte juridice în numele si pe seama societãtii comerciale, în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administratie;

f) stabileste îndatoririle si responsabilitãtile personalului societãtii comerciale;

g) aprobã operatiunile de încasãri si plãti, potrivit competentelor legale si prezentului statut;

h) aprobã operatiunile de vânzare si cumpãrare de bunuri, potrivit competentelor legale si prezentului statut;

i) împuterniceste directorii executivi si orice altã persoanã sã exercite orice atributii din sfera sa de competentã;

j) rezolvã orice altã problemã pe care consiliul de administratie a stabilit-o în sarcina sa.

C. (1) Directorii executivi sunt numiti de directorul general, se aflã în subordinea acestuia ca salariati ai societãtii comerciale si sunt rãspunzãtori fatã de aceasta pentru modul de îndeplinire a îndatoririlor lor, în aceleasi conditii ca si membrii consiliului de administratie.

(2) Atributiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare si functionare a societãtii comerciale.

 

CAPITOLUL VI

Gestiunea

ARTICOLUL 20

Controlul financiar preventiv

 

(1) Societatea comercialã organizeazã si exercitã controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operatiuni care se referã la drepturile si obligatiile patrimoniale, în faza de angajare si de platã, în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice.

(2) Controlul financiar preventiv se exercitã prin organe de specialitate, potrivit legii.

 

ARTICOLUL 21

Controlul financiar de gestiune

 

(1) Controlul financiar de gestiune se efectueazã în conformitate cu prevederile legale, prin organele de specialitate.

(2) Controlul financiar de gestiune se efectueazã în totalitate sau prin sondaj, în raport cu volumul, valoarea si natura bunurilor, cu posibilitãtile de sustrageri, cu conditiile de pãstrare si de gestionare, precum si cu frecventa abaterilor constatate anterior.

(3) La cererea organelor de control financiar de gestiune salariatii au obligatia:

a) sã punã la dispozitie registrele, corespondenta, actele, piesele justificative si alte documente necesare în vederea controlului;

b) sã prezinte pentru control valorile de orice fel pe care le gestioneazã sau pe care le au în pãstrare, care intrã sub incidenta controlului;

c) sã elibereze potrivit legii documentele solicitate în original sau copii certificate;

d) sã dea informatii si explicatii verbal si în scris, dupã caz, în legãturã cu problemele care formeazã obiectul controlului;

e) sã semneze cu sau fãrã obiectiuni actele de control;

f) sã asigure sprijinul si conditiile necesare în vederea bunei desfãsurãri a controlului si sã îsi dea concursul pentru clarificarea constatãrilor.

(4) Constatãrile organelor financiare de gestiune se vor consemna în actele de control, cu indicarea prevederilor legale încãlcate si cu stabilirea exactã a consecintelor economice, financiare, patrimoniale, a persoanelor vinovate, precum si a mãsurilor propuse. Actele de control vor fi prezentate consiliului de administratie al societãtii comerciale.

 

ARTICOLUL 22

Cenzorii

 

(1) Gestiunea societãtii comerciale este controlatã de actionari si de 3 cenzori care sunt alesi de adunarea generalã a actionarilor. Cel putin unul dintre cenzori trebuie sã fie expert contabil.

(2) În perioada în care statul detine mai mult de 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finantelor Publice.

(3) Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelasi numãr de cenzori supleanti, care îi vor înlocui, în conditiile legii, pe cenzorii titulari.

(4) Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãtii comerciale, la situatia patrimoniului, a profitului si a pierderilor.

(5) Cenzorii au urmãtoarele atributii principale:

a) în cursul exercitiului financiar verificã gospodãrirea mijloacelor fixe si a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa si registrele de evidentã contabilã si informeazã consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercitiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor si a informatiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor societãtii comerciale, a bilantului contabil si a contului de profit si pierdere, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;

c) la lichidarea societãtii comerciale controleazã operatiunile de lichidare;

d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului si a obiectului de activitate ale societãtii comerciale.

(6) Cenzorii sunt obligati, de asemenea:

a) sã facã, în fiecare lunã si inopinat, inspectii ale casei si sã verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societãtii comerciale sau care au fost primite în gaj, cautiune sau în depozit;

b) sã ia parte la adunãrile generale ordinare si extraordinare ale actionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;

c) sã constate depunerea garantiei din partea administratorilor;

d) sã vegheze ca dispozitiile legii si ale statutului sã fie îndeplinite de administratori si de lichidatori.

(7) Cenzorii se întrunesc la sediul societãtii comerciale si iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergente se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.

(8) Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu exceptia primilor 2 ani de la constituirea societãtii comerciale, sau ori de câte ori considerã necesar pentru alte situatii privind încãlcarea dispozitiilor legale si statutare.

(9) Atributiile, drepturile si obligatiile cenzorilor se completeazã cu dispozitiile legale în materie.

(10) Cenzorii si cenzorii supleanti sunt numiti de adunarea generalã a actionarilor pe o perioadã de maximum 3 ani si pot fi realesi.

(11) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevãzute în Legea nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile ulterioare, si în reglementãrile legale în vigoare.

(12) Cenzorii sunt obligati sã depunã înainte de începerea activitãtii o garantie egalã cu o treime din garantia stabilitã pentru membrii consiliului de administratie.

(13) În caz de deces, împiedicare fizicã sau legalã, încetare sau renuntare la mandat a unui cenzor, acesta este înlocuit de cenzorul supleant cel mai în vârstã.

(14) Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rãmasi numesc altã persoanã în locul vacant, pânã la cea mai apropiatã adunare generalã a actionarilor.

(15) În cazul în care nu mai rãmâne în functie nici un cenzor consiliul de administratie va convoca adunarea generalã a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

(16) Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberãrile, precum si constatãrile fãcute în exercitiul mandatului lor.

(17) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generalã a actionarilor.

 

CAPITOLUL VII

Activitatea

ARTICOLUL 23

Exercitiul financiar

 

Exercitiul financiar începe la data de 1 ianuarie si se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exercitiu financiar începe la data constituirii societãtii comerciale.

 

ARTICOLUL 24

Personalul

 (1) Personalul de conducere si de executie din cadrul societãtii comerciale este numit, angajat si concediat de directorul general, în limita delegãrii de competentã care i-a fost acordatã.

(2) Plata salariilor si a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum si a altor obligatii fatã de bugetul de stat se va face potrivit legii.

(3) Drepturile si obligatiile personalului societãtii comerciale se stabilesc prin regulamentul de organizare si functionare, contractul colectiv de muncã si prin reglementãri proprii.

(4) Drepturile de salarizare si celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncã.

 

ARTICOLUL 25

Evidenta contabilã si bilantul contabil

 

(1) Societatea comercialã va tine evidenta contabilã în lei, va întocmi anual bilantul contabil si contul de profit si pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finantelor Publice.

(2) Bilantul contabil si contul de profit si pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a-IV-a, conform legii.

 

ARTICOLUL 26

Registrele

 

Societatea comercialã va tine prin grija membrilor consiliului de administratie, respectiv a cenzorilor, toate registrele prevãzute de lege.

 

CAPITOLUL VIII

Schimbarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

ARTICOLUL 27

Schimbarea formei juridice

 

(1) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor poate hotãrî schimbarea formei juridice a societãtii comerciale.

(2) Pe toatã perioada în care statul este actionar unic schimbarea formei juridice se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei si Resurselor, prin reprezentantii sãi mandatati sã reprezinte interesele capitalului de stat.

 

ARTICOLUL 28

Dizolvarea

 

(1) Urmãtoarele situatii duc la dizolvarea societãtii comerciale:

a) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate;

b) declararea nulitãtii;

c) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor;

d) pierderea unei jumãtãti din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezervã pentru motive ce nu atrag rãspunderi de orice naturã, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;

e) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut.

(2) Dizolvarea societãtii comerciale se înscrie la oficiul registrului comertului si se publicã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

 

ARTICOLUL 29

Lichidarea

 

(1) În caz de dizolvare societatea comercialã va fi lichidatã.

(2) Lichidarea si repartizarea patrimoniului se fac în conditiile si cu respectarea procedurii prevãzute de lege.

 

ARTICOLUL 30

Litigii

 

(1) Litigiile de orice fel, apãrute între societatea comercialã si persoanele fizice sau juridice, sunt de competenta instantelor judecãtoresti de drept comun.

(2) Pentru solutionarea litigiilor cu alte societãti comerciale se poate apela si la arbitraj.

 

CAPITOLUL IX

Dispozitii finale

ARTICOLUL 31

 

Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispozitiile Legii nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile ulterioare, ale Codului comercial, precum si cu celelalte reglementãri legale în vigoare.